Добавление учредителя в ооо пошаговая инструкция 2022

Если правильно подготовить документы, человек или компания станет полноценным участником ООО уже через неделю. Рассказываем, как это сделать.

Нового учредителя добавить нельзя, потому что учредитель — тот, кто создал компанию. Зато можно принять нового участника в ООО после создания общества, закон это разрешает.

Участниками могут быть физические или юридические лица. Процедуры практически одинаковы, единственное отличие будет в подготовке пакета документов.

Принять нового участника в ООО можно двумя способами: с увеличением уставного капитала или без.

Без изменения уставного капитала. В этом случае участник получает долю уставного капитала в дар, по наследству или может купить ее у другого участника. Размер уставного капитала не меняется.

Дальше разберем пошагово каждый из способов.

Чтобы законно оформить ввод нового участника, нужно выполнить такие шаги:

В заявлении нужно указать:

На повестке можно рассмотреть такие вопросы:

За кандидатуру нового участника должны единогласно проголосовать остальные участники собрания. Если у ООО единственный участник, он и одобряет кандидатуру своим решением.

Новый участник обязан в течение полугода оплатить полностью свою долю, если более короткий срок не предусмотрен решением собрания участников или единственного участника. После этого вносят изменения в устав компании.

В заявлении по форме Р13014 нужно заполнить только листы, которые касаются изменений:

Заявление подписывает руководитель компании.

На второй странице титульного листа заполняется пункт 4: ставим цифру 3 и указываем новый размер уставного капитала.

Лист В «Сведения об участнике/учредителе — юридическом лице» заполняется в случае внесения вклада в уставный капитал новым участником-организацией. Если новых участников несколько, то лист В заполняется на каждого.

Лист Г «Сведения об участнике/учредителе — физическом лице» заполняется аналогично для нового участника-физлица.

На листе П «Сведения о заявителе» нужно указать информацию о руководителе компании.

Шаг 5. ООО уплачивает государственную пошлину. Размер — 800 ₽. Ее нужно платить, только если планируете подавать документы в налоговую на бумаге. При подаче в электронном виде пошлину платить не нужно. Подробнее про подачу документов — чуть ниже.

Вместе с директором к нотариусу идет единственный участник ООО. Если участников несколько, идут все.

К нотариусу лучше взять весь пакет документов:

Нотариус должен заверить подпись на заявлении о внесении изменений. Если нотариус заверяет заявление, по закону он же должен его отправить.

Шаг 7. Руководитель и участники подают документы в налоговую. После оплаты пошлины у генерального директора есть месяц, чтобы подать пакет документов в налоговую инспекцию. Документы нужно подать те же, что перечислены в списке выше.

Подать документы можно:

Если все документы в порядке, налоговая инспекция выдаст расписку, где будут перечислены предоставленные документы.

Шаг 8. Руководитель ООО получает готовые документы в налоговой инспекции. Получить готовые документы в ИФНС можно на шестой день со дня подачи. При себе нужно будет иметь расписку.

Налоговая инспекция выдаст:

Налоговая инспекция отдаст документы так, как указано в заявлении: лично, почтой или на электронную почту.

Принять нового участника в компанию можно и без увеличения уставного капитала. Такое возможно, если он приобретет у действующего участника всю долю либо ее часть: через покупку или дарение. Другой вариант — новый участник получает долю в наследство от умершего прежнего участника.

Процедура принятия нового участника похожа на предыдущую, но есть особенности:

Рассмотрим процесс по шагам.

Шаг 4. ООО уплачивает госпошлину — 800 ₽. Ее нужно платить, только если планируете подавать документы в налоговую на бумаге. При подаче в электронном виде пошлину платить не нужно.

Шаг 5. Генеральный директор готовит пакет документов и заверяет их у нотариуса. Нужно подготовить тот же пакет документов, о котором мы писали в предыдущем разделе. Единственное, не понадобятся документы о внесении вклада в уставный капитал, так как он не меняется. Если нотариус заверяет заявление, он же его и отправляет в налоговую.

Дополнительно нужно приложить документы, подтверждающие право на получение доли, например договор купли-продажи.

Шаг 7. Получить готовые документы. Инспекция зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней и пришлет готовые документы.

Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.

Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:

• на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
• на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
• на основании заявления нового участника;
• по другим основаниям (выход или исключение участника).

Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.

Отчуждение доли

При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.

1. В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.

2. Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.

Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений. Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер. Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.

За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р13014.

Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.

Наследование доли

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

1. наследование доли не запрещено уставом;
2. получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р13014 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему.  После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников.  Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р13014, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Ввод нового участника

Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.

По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол. При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно. Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.

Вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания.  В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:

• заверенные нотариусом заявление по форме Р13014 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
• подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
• документы о внесении вклада в УК;
• устав в новой редакции или изменение к нему.

Выход участника

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

С августа 2020 года порядок выхода участника из ООО изменился. Теперь о своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить не руководителю организации, а нотариусу. Он, в свою очередь, заверяет заявление о выходе и сам передаёт его в ООО. Кроме того, нотариус направляет форму Р13014 в ИФНС. 

Исключение участника

Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.

Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.

Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р13014 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.

Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к услугам регистраторов «под ключ».

Нормами действующего законодательства установлены определённые требования по смене учредителя ООО без приостановки деятельности. Процедура позволяет ввести в дело новых партнёров или покинуть его действующим участникам. Она может выполняться несколькими способами. Какими именно, покажет наша пошаговая инструкция по смене участников в ООО в 2022 году.

Основания для смены учредителей

Законом допускается включать в состав дольщиков ООО от 1 до 50 участников. Каждый из них имеет определённую долю в имуществе компании в соответствии с проплаченным взносом в её уставной капитал (УК). Смена участника производится путём перехода собственности на долю в УК от одного лица к другому. Также возможно увеличение числа учредителей в ООО. При этом новый член общества делает свой взнос в увеличивающийся УК организации.

Основаниями для смены участников могут быть:

1. заключённый договор купли-продажи имущественной доли в предприятии или договор дарения;
2. наследование доли в УК;
3. заявление о вступлении в ООО от нового участника;
4. заявление о добровольном выходе участника из ООО или надлежащим образом оформленное решение о его принудительном исключении.

Способы смены участников ООО

Законодательно разрешены два варианта изменения состава ООО:

1. ввод нового учредителя с дальнейшим выводом старого участника из ООО;
2. отчуждение доли с передачей её от одного участника другому или третьим лицам. Обычно делается через куплю-продажу, но также это может дарение или вступление в наследство. Их оформление более сложное с юридической точки зрения.

При использовании первого способа существует определённый риск, связанный с тем, что старый учредитель после вхождения нового может отказаться от выхода из общества.

Способы отчуждения доли в ООО

Чаще всего смену участника выполняют отчуждением доли. Для этого существуют следующие основные виды сделок с долями:

• купля-продажа;
• наследование;
• другие виды сделок.

Смена учредителя через куплю-продажу доли

hidden>

Самый распространённый вариант смены учредителя — купля-продажа доли в УК ООО. Законом предусмотрен ряд условий оформления такой сделки:

• покупателем может стать другой участник или их группа, само ООО, а также иные лица. При этом у участников ООО по закону есть приоритет выкупа;
• учредитель, продающий долю, обязан направить в адрес общества и других участников оферту. На её основании участники или само ООО могут реализовать свое право приоритетного выкупа;
• сделка, проведенная в нарушение права приоритетного выкупа, может быть оспорена в течение 3 месяцев в суде.

Плюсы и минусы купли-продажи доли в УК

hidden>

Это наиболее удобный и безопасный способ для покупателя. Он застрахован от нарушения продавцом своих обязательств благодаря чётко прописанным правам сторон и их обязанностям. Дополнительный плюс метода — быстрая процедура оформления, поскольку предусматривается только однократная подача документации в органы ФНС.

Минус состоит в высоких дополнительных затратах, связанных с необходимостью оплаты услуг нотариуса. Они составляют в среднем 0,15 — 0,5 % стоимости выкупаемой доли.

Порядок выкупа доли в УК

hidden>

Сама процедура проходит следующим образом:

1. продавец отправляет предложение (оферту) о выкупе своей доли всем заинтересованным лицам, которые имеют право приоритетного выкупа;
2. в течение 30 дней другие учредители имеют право принять или отклонить это предложение;
3. ещё 7 дней отводится на возможность выкупа доли самим хозяйственным обществом;
4. если в течение установленного срока участники или само ООО не воспользовались правом выкупа, держатель может реализовать долю иным лицам.

Если доля в УК продаётся третьим лицам, цена не может превышать стоимость, которая была заявлена в направленной ранее оферте. При нарушении этого требования сделка может быть оспорена.

Документы для купли-продажи доли в УК

hidden>

Чтобы правильно оформить сделку, понадобятся:

• договор с нотариальным заверением;
• правоустанавливающие документы, удостоверяющие права держателя доли;
• ИНН, ОГРН фирмы или лист записи в ЕГРЮЛ;
• подтверждение оплаты выкупаемой доли — справка подписывается директором и главным бухгалтером ООО;
• документы, которые подтверждают действующие полномочия руководителя и главбуха;
• согласие супруги или супруга держателя доли, который выполняет продажу (если он одинок, предоставляется соответствующее заявление).

Нужно заполнить, подписать покупателем и нотариально заверить форму заявления Р13014, на основании которой вносятся корректировки данных в ЕГРЮЛ. Нотариус отправляет документы в ИФНС — на это есть 2 дня. Ещё через 5 дней можно будет получить лист записи в ЕГРЮЛ.

Титульный лист заявления Р13014

Наследование доли

hidden>

При соблюдении двух условий можно войти в число дольщиков после получения права собственности на долю по наследству:

• в уставе ООО не предусмотрен запрет на доступ наследников в число участников;
• предоставление другими участниками документального согласия, если это требование утверждено в уставе.

В иных случаях, наследнику учредителя нужно выплатить фактическую стоимость доли.

При соблюдении этих условий выполняются следующие действия:

1. наследник получает свидетельство о праве наследования у нотариуса;
2. он направляет обществу официальное уведомление о своём вступлении в законное право владения долей;
3. заполняется заявление Р13014 и вместе со свидетельством о праве наследования отправляется в ИФНС.

Другие виды сделок

hidden>

Передача доли учредителя в хозяйственном обществе может проводиться и в рамках других видов сделок:

• мены;
• дарения;
• отступного соглашения.

Для совершения таких действий рекомендуется привлечь квалифицированных юристов. Специалисты должны проверить устав компании и убедиться, что в нём не содержится ограничений или запретов на соответствующие сделки.

К основным ограничениям в уставе относятся следующие условия:

• запрет изменения соотношения, ограничение максимального размера долей;
• запрет на отчуждение долей;
• условие обязательного одобрения участниками операций с долями.

Сделки, проведенные, несмотря на наличие таких ограничений могут быть оспорены в суде другими учредителями или самим обществом.

Ввод нового участника с выводом старого

Эта процедура смены потребует больше времени, но даёт значительную экономию на нотариальных услугах. Схема предусматривает, что вначале в состав членов вводится новый участник, а затем из него выводится старый.

Ввод нового участника

hidden>

Последовательность действий будет такой:

1. подача заявления о желании вступить в ООО;
2. рассмотрение поданного заявления общим собранием участником. В случае с единственным учредителем он выносит единоличное решение. В протоколе или в решении говорится об изменении объёма действующих долей и увеличении объёма УК;
3. в устав фирмы вносятся необходимые изменения;
4. готовится пакет документов, который в течение 30 дней нужно направить в ИФНС. Можно использовать интернет и подписать ЭЦП, либо нарочно передать в ИФНС или в МФЦ. Есть возможность отправить документы по почте — ценным письмом с описью вложения.

В пакет документов включаются:

• заявление по форме Р13014 (титульный лист, лист П, лист В, если новый участник — это юрлицо, лист Г — если физлицо);
• протокол собрания участников (решение единственного учредителя);
• квитанция об уплате госпошлины в 800 рублей. Не нужно, если документы отправляются электронно.

В срок до 5 дней после получения налоговая инспекция должна уведомить компанию об обновлении данных в ЕГРЮЛ, передать лист изменений в ЕГРЮЛ и экземпляр нового устава с отметкой ИФНС.

Вывод старого участника

hidden>

Процесс вывода из состава общества старого участника проходит следующим образом:

1. подача старым участником заверенного нотариально заявления о выходе из общества на имя директора компании;
2. рассмотрение вопроса общим собранием с утверждением протокола;
3. заполнение и отправка в ИФНС заявления по форме Р13014, а также аналогичного пакета документов.

В срок не позже 5 дней после получения заявления ИФНС передаст лист с изменениями в ЕГРЮЛ.

Принудительное исключение учредителя

Ещё один вариант смены участника — принудительный вывод из числа дольщиков ООО. Оно проводится строго через решение суда, при следующих выявленных основаниях:

• вступление в сговор с конкурентами;
• факт подделки документов;
• регулярные неявки на собрания учредителей, препятствующие приёму важных решений;
• распространение заведомо недостоверных данных о фирме, и т.д.

Иск могут подать дольщики владеющие не менее 10 % в УК. Если он будет удовлетворён, в ИФНС передают решение суда и заявления Р13014. Доля исключённого учредителя отойдёт в собственность самого ООО.

Принять нового участника в ООО можно с увеличением или без увеличения уставного капитала.

Если правильно подготовить документы, человек или компания станет полноценным участником ООО уже через неделю. Рассказываем, как это сделать.

Можно ли принять нового участника

Нового учредителя добавить нельзя, потому что учредитель — тот, кто создал компанию. Зато можно принять нового участника в ООО, закон это разрешает.

Общее число участников общества не должно превышать 50 человек. Иначе ООО в течение года придется реорганизовать в акционерное общество — АО. По истечении этого срока — ликвидировать ООО в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до 50.

Участниками могут быть физические или юридические лица. Процедуры практически одинаковы, единственное отличие будет в подготовке пакета документов.

Изменения регистрирует налоговая инспекция. Когда компания получит новый лист записи ЕГРЮЛ, она должна будет сообщить в банк об изменениях в уставном капитале и составе участников ООО. Если в договорах с контрагентами прописано, что им необходимо сообщать об изменениях, — нужно будет отправить извещение.

Как принять нового участника

Принять нового участника в ООО можно двумя способами: с увеличением уставного капитала или без этого.

С увеличением уставного капитала.
Это значит, что новый участник должен внести свою долю в уставный капитал. Ее можно оплатить деньгами на счет или в кассу Общества или передать имущество в счет оплаты. Подойдет тот способ, который разрешен уставом компании и указан в протоколе общего собрания участников или решении единственного участника ООО о принятии нового участника.

Без изменения уставного капитала.
В этом случае участник получает долю уставного капитала в дар, по наследству или может купить ее у другого участника. Размер уставного капитала не меняется.

Дальше разберем пошагово каждый из способов.

Как оформить принятие нового участника с увеличением уставного капитала

Чтобы законно оформить ввод нового участника, нужно выполнить такие шаги:

1. Новый участник готовит и подает заявление о принятии в ООО.
2. Участники проводят общее собрание.
3. Новый участник вносит вклад в уставный капитал.
4. Руководитель ООО заполняет заявление по форме Р13014.
5. Уплачивает госпошлину.
6. Готовит документы и заверяет у нотариуса.
7. Подает документы в налоговую инспекцию.
8. Получает готовые документы из налоговой.

В заявлении нужно указать:

• просьбу созвать очередное или внеочередное собрание участников ООО;
• вид взноса — деньгами или другими активами;
• размер вклада;
• долю в уставном капитале, которая будет принадлежать новому участнику.

На повестке можно рассмотреть такие вопросы:

• увеличение уставного капитала из-за нового взноса;
• вход очередного участника в состав ООО;
• корректировку соотношений долей участников с фиксацией нового уставного капитала в уставе;
• порядок оплаты доли в УК нового участника, оценку имущества, если он вносит имущество в качестве вклада.

За кандидатуру нового участника должны единогласно проголосовать остальные участники собрания. Если у ООО единственный участник, он и одобряет кандидатуру своим решением.

Новый участник обязан оплатить полностью свою долю до момента заверения документов у нотариуса.

По итогам собрания составляют протокол заседания, в который вносят принятое решение. Единственный участник выносит такое решение сам. Решение общего собрания или единственного участника ООО в обязательном порядке удостоверяются нотариусом. К нотариусу идет единственный участник ООО. Если участников несколько, то идут все.

К нотариусу лучше взять весь пакет документов:

• паспорта всех участников;
• устав компании в действующей редакции;
• протокол собрания действующих участников; если участник один — решение единственного участника;
• документ об оплате новым участником своей доли — справка из банка, приходно-кассовый ордер, подписанный главным бухгалтером и кассиром;
• учредительные документы нового участника, если это организация;
• лист записи в ЕГРЮЛ, протокол или решение о назначении руководителя, свидетельство ИНН.

В заявлении по форме Р13014 нужно заполнить только листы, которые касаются изменений:

• титульный лист;
• лист В, если новый участник — юрлицо;
• лист Г, если новый участник — физлицо;
• лист П — сведения о заявителе.

Заявление должно быть подписано руководителем компании.

На второй странице титульного листа заполняется пункт 4: ставим цифру 3 и указываем новый размер уставного капитала.

Лист В «Сведения об участнике/учредителе — юридическом лице» заполняется в случае внесения вклада в уставный капитал участником-организацией. Если новых участников несколько, то лист В заполняется на каждого. Также лист В заполняется на действующего участника – юрлицо (если такое имеется), потому что меняется его доля в уставном капитале.

Лист Г «Сведения об участнике/учредителе — физическом лице» заполняется аналогично для нового участника-физлица. Также лист Г заполняется на действующего участника – физлицо (если такой имеется), потому что меняется его доля в уставном капитале.

На листе П «Сведения о заявителе» нужно указать информацию о руководителе компании.

Шаг 4. Участник вносит вклад в уставный капитал.
Оплату нужно подтвердить документами, например банковской выпиской. Внести деньги можно и в кассу компании. Тогда подтверждающим документом будет приходно-кассовый ордер, подписанный главбухом и кассиром.

Если вклад вносится имуществом – в решении указывается документ, подтверждающий независимую оценку этого имущества.

Шаг 5. ООО уплачивает государственную пошлину.

Размер пошлины — 800 ₽. Ее нужно платить, только если планируете подавать документы в налоговую на бумаге. При подаче в электронном виде пошлину платить не нужно. Подробнее про подачу документов — чуть ниже.

Шаг 6. Директор готовит пакет документов и заверяет их у нотариуса.
Этот шаг нужен, если планируете подавать документы в налоговую лично. При подаче через сервис электронного документооборота заверять бумаги у нотариуса не нужно.

Заверяет заявление только директор.

Нотариус должен заверить подпись на заявлении о внесении изменений.

К нотариусу лучше взять весь пакет документов:

• паспорт;
• заявление по форме Р13014;
• устав в действующей редакции;
• нотариально заверенный протокол собрания действующих участников; если участник один — заверенное решение единственного участника;
• лист записи в ЕГРЮЛ, протокол или решение о назначении руководителя;
• Выписку из ЕГРЮЛ нотариус запрашивает сам, Вам ее предоставлять не нужно.

Шаг 7. Руководитель подает документы в налоговую.
После заверения всех документов у директора есть месяц, чтобы подать пакет документов в налоговую инспекцию. Подать документы можно:

• лично;
• отправить ценным письмом с описью вложения;
• онлайн на сайте налоговой инспекции.

В налоговую нужно подать:

• заявление по форме Р13014;
• устав компании: обновленный вариант или лист изменений — в одном экземпляре;
• протокол собрания действующих участников; если участник один — решение единственного участника;
• документ об уплате пошлины: распечатку электронной квитанции, банковскую выписку;
• документ об оплате новым участником своей доли — справка из банка, приходно-кассовый ордер, подписанный главным бухгалтером и кассиром.

При подаче документов в электронном виде их достаточно подписать квалифицированной электронной подписью и заявление по форме Р13014 не нужно заверять у нотариуса. В этом случае госпошлину не платят.

Если все документы в порядке, то налоговая инспекция выдаст расписку, где будут перечислены предоставленные документы.

Шаг 8. Руководитель ООО получает готовые документы в налоговой инспекции.
Получить готовые документы в ИФНС можно на седьмой день со дня подачи. При себе нужно будет иметь расписку.

Налоговая инспекция выдаст:

• новый лист записи ЕГРЮЛ;
• новую редакцию устава в одном экземпляре, заверенную и с отметкой регистрирующего органа.

Налоговая инспекция отдаст документы так, как указано в заявлении: лично, почтой или на электронную почту.

Как принять нового участника без увеличения уставного капитала

Принять нового участника в компанию можно и без увеличения уставного капитала. Такое возможно, если он приобретет у действующего участника всю долю либо ее часть: через покупку или дарение. Другой вариант — новый участник получает долю в наследство от умершего прежнего участника.

При купле-продаже, дарении оформляется договор, который обязательно нужно заверять у нотариуса.

При наследовании договор не нужен.

Участник не вносит вклад в уставный капитал, а оплачивает стоимость доли по цене, о которой договорились участники сделки, если это купля-продажа, или не платит ничего, если это дарение.

При регистрации любых изменений в ООО, которые не вносят изменения в устав Общества, госпошлина не платится. Ни при электронной подаче. Ни при подаче документов на бумаге.

Рассмотрим процесс купли-продажи, дарения по шагам.

Шаг 1. Участники договариваются между собой о сделке и обращаются к нотариусу.
Любые действия с долями в уставном капитале без изменения самого уставного капитала ООО подлежат нотариальному заверению.

Шаг 2. Нотариус готовится к сделке.
Для подготовки нотариусу понадобятся следующие документы:

• паспорта всех участников;
• устав компании в действующей редакции;
• протокол или решение о назначении руководителя;
• документ об оплате доли участником, продающим или дарящем долю — справка из банка, приходно-кассовый ордер, подписанный главным бухгалтером и кассиром;
• учредительные документы нового участника, если это организация;
• лист записи в ЕГРЮЛ;
• свидетельство ИНН;
• список участников ООО на текущую дату;
• могут понадобится нотариальные согласия супругов участников сделки.

Подготовка нотариуса к сделке занимает от 3х дней.

Шаг 3. Нотариус заверяет сделку и подает документы на регистрацию.
По итогу заверения договора купли-продажи или дарения нотариусом составляется заявление по форме Р13014.

Заявление нотариус сам отправляет в налоговую на регистрацию.

Регистрация длится 5 рабочих дней.

Шаг 4. Получить готовые документы.
Инспекция зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней и пришлет готовые документы на адрес нотариуса.

По итогу регистрации изменений налоговая выдает лист записи.

Получить лист записи у нотариуса может любой участник сделки.

Рассмотрим процесс входа участника в ООО по наследованию.

Шаг 1. Наследник, получивший на руки свидетельство о праве на наследство после умершего участника, может войти в состав участников ООО.
Здесь есть такой нюанс, как разные положения устава ООО по приему в состав участников наследников умершего участника.

Устав может содержать запрет на ввод наследников без согласия на это оставшихся участников Общества. И если другие участники против, то наследник имеет право только на выплату действительной стоимости доли в УК. Войти в состав участников ООО он не сможет.

Если устав Общества не содержит запрета на вход наследников или другие участники не против ввода нового члена ООО, то наследник может заниматься подготовкой документов и регистрацией.

Шаг 2. Наследник готовит пакет документов и заверяет их у нотариуса.
Этот шаг нужен, если планируете подавать документы в налоговую лично. При подаче через сервис электронного документооборота заверять бумаги у нотариуса не нужно.

Наследник готовит заявление по форме Р13014.

К нотариусу нужен будет следующий пакет документов:

• паспорт;
• заявление по форме Р13014;
• свидетельство о праве на наследство.

Нотариус должен заверить его подпись на заявлении о внесении изменений.

Шаг 3. Наследник лично подает документы в налоговую.
После заверения документы подаются в налоговую инспекцию. Подать документы можно:

• лично;
• отправить ценным письмом с описью вложения;
• онлайн на сайте налоговой инспекции.

В налоговую нужно подать:

• заявление по форме Р13014;
• копию свидетельства о праве на наследство.

При подаче документов в электронном виде их достаточно подписать квалифицированной электронной подписью и заявление по форме Р13014 не нужно заверять у нотариуса.

Если все документы в порядке, то налоговая инспекция выдаст расписку, где будут перечислены предоставленные документы.

Нотариус должен заверить его подпись на заявлении о внесении изменений.

Шаг 4. Наследник ООО получает готовые документы в налоговой инспекции.
Получить готовые документы в ИФНС можно на седьмой день со дня подачи. При себе нужно будет иметь расписку.

Налоговая инспекция выдаст:

• новый лист записи ЕГРЮЛ.

Налоговая инспекция отдаст документы так, как указано в заявлении: лично, почтой или на электронную почту.

Наследнику необходимо будет оповестить директора ООО о проведенных изменениях.

В корпоративной практике ввод участника в ООО осуществляется двумя способами: продажа доли новому партнеру или принятие участника с увеличением уставного капитала. Каждый из них отличается своими нюансами.

Вход участника в ООО через куплю-продажу доли

Смена собственников в обществе с ограниченной ответственностью может быть произведена путем продажи доли постороннему лицу при условии, что такая сделка допускается Уставом. При этом у других действующих партнеров возникает право преимущественного выкупа ее по предложенной цене. Сделка требует нотариального удостоверения (п.11 ст. 21 №14-ФЗ).

Пакет документов для нотариуса

Кроме перечисленных, нотариус может потребовать иные документы, в зависимости от конкретных обстоятельств. Например, подтверждение одобрения крупной сделки советом директоров (другим уполномоченным органом), если ее стороной является юридическое лицо. Так же часто требуется письменное согласие супруги (супруга), если продажу совершает физическое лицо, состоящее в браке.

Перечень обширный, что вызывает определенные трудности. Так, Устав, регистрационное свидетельство хранятся у руководителя компании. По требованию заинтересованного участника ему обязаны выдать лишь копии перечисленных документов. Нотариус самостоятельно направляет в ФНС заявление по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Так, при стоимости, превышающей 1 млн рублей, пошлина составляет 5 000 рублей плюс 0,3 % от суммы превышения. К ней прибавляется оплата за технические действия. Положительный момент — не нужно вносить изменения в Устав.

Принятие нового участника в ООО с увеличением УК

Это способ ввода участника в ООО в 2022 году остается наиболее популярным, несмотря на изменения, внесенные в ст. 17 закона № 14-ФЗ. Решение собрания (единственного учредителя) об увеличении Уставного капитала теперь необходимо заверять у нотариуса. Это существенно дешевле, чем оформление сделки купли-продажи (до 3 000 рублей). Вариант предварительного входа нового участника в ООО с изменением уставного капитала более распространен, прежде всего, потому что требует меньших финансовых затрат.

Порядок действий: пошаговая инструкция

Шаг 1. Подготовка документов

Шаг 2. Оплата внесенной части уставного капитала

Дополнительная сумма уставного капитала вносится в кассу общества или перечисляется на расчетный счет. Если внос производится материальными средствами, потребуется отчет независимого оценщика. Кроме того, закон допускает внесение доли в уставной капитал путем зачета требований (например, когда общество является должником претендента на вход).

Шаг 3.Подача документов на регистрацию в ФНС

Общество подает в налоговую инспекцию заявление Р13001 ( скачать ) на регистрацию изменений в учредительных документах. Если от его имени выступает доверенное лицо, то подпись генерального директора на заявлении должна быть удостоверена нотариально. Можно направить его по электронным каналам связи, подписав квалифицированной ЭЦП. К заявлению прикладываются следующие документы.

Можно подать документы в ФНС через любого нотариуса, который отправит их в электронном виде, подписав собственной ЭЦП. Услугу придется оплатить.

Шаг 4. Получение документов из ФНС

Если заявление Р13001 заполнено правильно, и приложены все необходимые документы, регистратор вносит изменения в государственный реестр юридических лиц в течение 5 дней. После этого заявитель (генеральный директор или доверенное лицо) получает :

Шаг 5. Уведомление банка и контрагентов

После получения новых документов необходимо принести в банк уведомление и копию выписки ЕГРЮЛ с изменениями, если такое условие предусмотрено банковским договором. Аналогичные действия производятся в отношении партнеров и контрагентов, если подобное требование установлено Уставом ООО или отдельными соглашениями.

Преимущества оформления документов в «Столица Консалтинг»

Юристы компании обладают 11-опытом опытом сопровождения сделок с уставным капиталом. При обращении клиент получает полный комплекс юридических услуг.

Профессиональное юридическое сопровождение обеспечивает оперативное прохождение документов через государственные инстанции. Письменный договор является гарантией качественного выполнения услуги. Обращайтесь к юристам «Столица Консалтинг», чтобы получить квалифицированную консультацию по вводу нового участника в ООО в 2022 году и практическую помощь в проведении процедуры.

Чтобы получить бесплатную консультацию по вопросу ввода участника в ООО, Вы можете позвонить по телефону или оставьте заявку.