Изменение устава ооо пошаговая инструкция 2020

Устав – это главный и единственный учредительный документ общества с ограниченной ответственностью. В уставе прописаны все нормы, по которым действует ООО, поэтому его можно назвать основным законом общества.

В статье 12 закона «Об ООО» приводится перечень обязательных сведений, которые должны содержаться в уставе, таких как наименование и место нахождения общества, размер УК, права и обязанности участников. Кроме таких обязательных сведений устав может содержать и другие положения, которые вносятся на усмотрение участников.

Обо всех изменениях, вносимых в устав после создания организации, необходимо сообщать в регистрирующую ИФНС. Ответственность за непредставление этих сведений предусмотрена статьей 14.25 КоАП РФ, штраф за нарушение может составить от пяти до десяти тысяч рублей.

Читайте также о заполнении формы Р13014 при изменении устава.

Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.

Какие изменения в устав можно вносить

Все изменения в устав ООО можно разделить на две группы: изменения, которые отражаются в ЕГРЮЛ, и изменения некоторых положений устава, которые в государственный реестр не попадают.

К первой группе изменений в устав относятся:

• Смена фирменного наименования ООО
• Изменение юридического адреса общества
• Увеличение или уменьшение уставного капитала
• Добавление кодов ОКВЭД, если они не соответствуют видам деятельности, указанным в уставе

Обратите внимание: если в вашем уставе указан только город или другой населенный пункт, где зарегистрировано ООО, и вы меняете юридический адрес в его пределах, то изменения в устав не вносятся. В этом случае сообщать о смене юридического адреса внутри одного населенного пункта надо по форме Р13014.

Во вторую группу входят следующие изменения в устав:

• Приведение устава в соответствие закону № 312 от 30.12.2008. Это требование распространяется на ООО, которые были созданы до 01.07.2009 года, и до сих пор не осуществили перерегистрацию устава. Уставы таких организаций имеют силу только в части, не противоречащей закону, поэтому рано или поздно его необходимо изменить. Кроме того, без приведения устава в соответствие закону № 312, ИФНС не будет регистрировать никакие другие изменения в устав.
• Положения устава, которые закон «Об ООО» оставляет на усмотрение участников, в частности: количество голосов, необходимых для принятия решения по определенному вопросу; срок, на который создается ООО; возможность увеличения УК за счет третьих лиц; ограничение максимального размера доли участника; выход участника из ООО, и другие вопросы.
• Приведение устава ООО в соответствие с «сентябрьскими» изменениями ГК РФ 2014 года. Положения новых статей ГК РФ о правах и обязанностях участников ООО будут действовать независимо от того, внесены ли они в устав, поэтому добавлять их можно по желанию. Однако есть одно важное требование закона, которое стоит изменить в уставе. Это требование статьи 67.1 ГК РФ нотариально удостоверять решения общего собрания участников общества, которое будет действовать по умолчанию. Если вы не хотите каждый раз приглашать нотариуса на общее собрание, то надо зафиксировать в уставе иной способ удостоверять решение участников: подписание протокола всеми или частью участников, либо аудио- или видео- запись собрания.

В образце устава, подготовленном на нашем сайте, уже предусмотрено, что принятие решений общего собрания подтверждается подписанием протокола всеми присутствовавшими участниками, поэтому нотариальное удостоверение не требуется.

Как оформить изменения в уставе

Первым документом, подтверждающим намерение участников изменить устав, будет соответствующее решение. Если участников несколько, то решение о внесении изменений в устав оформляется протоколом общего собрания. Единственный участник выносит единоличное решение о внесении изменений в устав ООО.

Следующий шаг — внести в устав соответствующие изменения, например: новое наименование, новый размер уставного капитала, новый юридический адрес. Налоговая инспекция принимает как полный текст устава в новой редакции, так и изменения к уставу, оформленные в виде отдельного документа. По нашему мнению, предпочтительнее подавать на регистрацию полный текст устава в новой редакции.

Сообщают об изменении устава ООО по новой форме Р13014, введенной с 25 ноября 2020 года. Скачать бланк этой формы и ознакомиться с примерами ее заполнения в разных случаях вы можете в статье «Форма Р13014». Заявителем при изменении устава является директор, и его подпись обязательно должен удостоверить нотариус.

Для заверения формы Р13014 нотариус запросит:

• свидетельство ОРГН;
• свидетельство о присвоении ИНН/КПП;
• протокол или решение о внесении изменений в устав;
• документ, подтверждающий полномочия директора (решение/протокол о назначении или приказ о вступлении в должность);
• действующий устав (без изменений);
• документ, удостоверяющий личность директора.

Таким образом, вам нужно подготовить заявление по форме Р13014, протокол или решение о внесении изменений в устав, новый текст устава или изменения к нему на отдельном документе. Осталось только оплатить госпошлину за внесение изменений в устав в размере 800 рублей.

Регистрация изменений в устав

Изменение устава ООО необходимо зарегистрировать в налоговой инспекции. Для этого надо подать в ИФНС следующий пакет документов:

• нотариально заверенное заявление Р13014;
• новую редакцию устава или изменение к нему (два экземпляра);
• протокол общего собрания или решение единственного участника об изменении устава;
• квитанцию об уплате госпошлины.

Этот исчерпывающий перечень документов, необходимых для регистрации изменений в устав, приведен в статье 17 закона № 129 «О госрегистрации». Тем не менее, в случае, когда происходит смена юридического адреса, ИФНС может запросить для подтверждения достоверности сведений еще и документы на право пользования помещением по новому адресу: (копия свидетельства о собственности, договор аренды, гарантийное письмо).

Подать документы в налоговую инспекцию может лично директор или другое лицо по доверенности. Допускается также отправление документов почтой заказным письмо с описью вложения или через Интернет, если документы подписаны ЭЦП.

На регистрацию изменений устава отводится пять рабочих дней, если только у налоговых инспекторов не возникнет сомнений в достоверности заявленных сведений. С 2016 года ИФНС может проводить проверку представленных документов, запрашивать объяснения, осматривать объекты недвижимости. Если вопросы у налоговиков останутся, директор должен дать убедительные разъяснения, в противном случае в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности сведений об ООО.

В большинстве случаев изменения в устав регистрируют в штатном режиме, поэтому через пять рабочих дней ИФНС направит в электронном виде экземпляр нового устава со своей отметкой и лист ЕГРЮЛ. После того, как налоговая инспекция зарегистрировала изменение устава, новые сведения должны быть отражены в реестре юрлиц. Желательно самому проверить правильность внесений изменений, что можно сделать на нашем сайте онлайн и бесплатно.

Если через неделю-две сведения в выписке так и не изменились, надо обратиться за разъяснениями в ту ИФНС, куда вы сдавали документы. Несовпадение новых сведений в уставе и в выписке из ЕГРЮЛ может повлечь за собой проблемы с контрагентами, банками, сдачей отчетности, поэтому в ваших же интересах убедиться, что внесение изменений в устав зарегистрировано правильно.

Изменения в уставе ООО

1. Порядок действий ООО при изменении сведений в уставе

Если компании нужно отразить в уставе новые сведения, то она должна соблюдать определенный порядок, обязательный для данной процедуры. Нельзя просто заменить текст устава и положить на полку новую редакцию: ее нужно утвердить и зарегистрировать в ИФНС.

Порядок, как внести изменения в устав ООО:

1. Перед тем, как обсуждать поправки, собственники бизнеса должны принять решение об изменении устава. Если в компании один владелец, он оформляет документ сам, но если учредителей несколько — им нужно созвать собрание для утверждения протокола. При этом, в документ нужно внести не только информацию о планах изменить устав, но и зафиксировать порядок, в котором будут вноситься изменения.
2. Компания готовит поправки к уставу, оформляя лист изменений или составляя новую редакцию учредительного документа.
3. Заполняется форма Р13014.
4. Если требуется, то вносится оплата в качестве госпошлины.
5. ООО направляет документы в ИФНС выбранным способом.
6. Через 5 рабочих дней происходит регистрация изменений и общество с ограниченной ответственностью может приступать к работе по новым правилам.

Иногда список документов требует дополнений, в зависимости от вносимых изменений. К примеру, при смене юр. адреса, организация дополнительно предъявляет гарантию от арендатора или согласие от владельца жилой площади.

Важно: в данном материале рассматривается порядок внесения изменений в индивидуальный устав компании. Те ООО, которые работают на типовом уставе, не могу вносить в ТУ никакие поправки: их учредительный документ неизменяем. Поэтому при работе на ТУ, компании уведомляют налоговую только о внесении поправок в ЕГРЮЛ.

2. Какие документы потребуются, чтобы внести изменения

Компаниям приходится проявлять особую внимательность при подготовке документов для внесения изменений в устав ООО. Любая ошибка или помарка приводят к нечитаемости документа при автоматическом распознавании в ИФНС, а значит каждое требование приходится учитывать. Ознакомьтесь с правилами подготовки бумаг, чтобы исключить необходимость повторного обращения.

2.1 Протокол/решение организации

Первым документом, который должно подготовить общество с ограниченной ответственностью, является решение единственного участника или протокол общего собрания. Единственный владелец сам заполняет и удостоверяет свое решение, а группа учредителей голосует на собрании и оформляет протокол. Условие по голосованию: не менее двух третей присутствующих должны отдать свой голос “за” изменения (если в уставе не предусмотрено другое условие).

В данном документе нужно отразить сведения не только о факте внесения новых данных, но и о форме изменений — будет ли устав заменяться новой редакцией, либо компания отдаст на регистрацию лист изменений к действующему уставу.

Важно: юридическая сила у протокола или решения появится только после правильного заверения документа. Способ удостоверения решений ООО прописывается в уставе, но в некоторых случаях допускается только заверение нотариусом — например, при увеличении уставного капитала.

2.2 Способы внесения изменений в устав

Изменения могут вноситься в устав двумя способами:

• С помощью принятия новой редакции учредительного документа, полностью заменяющей старую версию. В таком случае на титульном листе ставится отметка о дате вступления документа в силу.
• Частичная смена информации оформляется через лист изменений. Такой документ просто дополнит текущую редакцию (количество листов изменений может быть любым).

Выбор варианта зависит от объема новой информации. Если изменения небольшие, то достаточно отразить их на листе изменений, а если требуется внести много обновленных сведений — удобнее переделать весь устав и узаконить новую редакцию.

2.3 Заявление Р13014 для ИФНС

При подготовке данного заявления необходимо строго следовать актуальным требованиям налогового органа. Поскольку документ будет сканироваться автоматически, распознаванию может помешать любое несоответствие (другой шрифт, размер букв, слишком светлые чернила — и ООО получает отказ в регистрации нового устава).

Вам нужно заполнить только те листы, которые касаются вносимых изменений — как на образце

Ответственным, кто подписывает заявление, является руководитель ООО. Ему стоит знать о том, что форму Р13014 не нужно подписывать до подачи: это делается в момент передачи документа сотруднику МФЦ или налоговому инспектору. А в случае онлайн-подачи, ставится электронная подпись — она полностью заменяет собственноручный росчерк.

3. Сколько стоит регистрация поправок в устав

Форма заявления влияет на необходимость оплачивать пошлину. Необходимо уточнять конкретную ситуацию, чтобы ответить на вопрос о стоимости внесения изменений в данные юридического лица:

• Если компания вносит новые данные только в реестр ЕГРЮЛ, то ничего оплачивать не нужно. В каких ситуациях так происходит: если изменяемые данные не отражены в уставе, но их нужно занести в реестр. Например, это может быть добавление электронного адреса.
• Если новые сведения вносятся и в ЕГРЮЛ, и в устав (или только в устав), то пошлина оплачивается. Её размер составляет 800 рублей.

Если компании приходится оплачивать пошлину за изменения, рекомендуется сохранять квитанцию. Её можно приложить к пакету документов, чтобы избежать неловких ситуаций. Случается, что банк задерживает оплату и инспектор не может увидеть вашу транзакцию: тогда квитанция станет доказательством взноса в бюджет и избавит от нескольких дней ожидания до возможности подачи заявления

Стоит знать: Даже в случаях, когда ООО обязано платить госпошлину, есть возможность внесения изменений в устав ООО бесплатно. Для этого, достаточно подать документы в электронном виде.

4. Как направить документы на регистрацию

Вариантов обращения в налоговую инспекцию много, среди них есть способы подачи с личным присутствием и без него. Компания вправе выбирать любой вариант подачи документов, чтобы внести изменения в устав ООО.

Как можно подать документы:

• Через наш сервис, который сам готовит и направляет документы в ИФНС. Это самый быстрый и удобный вариант. Вы не тратите время на очереди, не платите пошлину и не переживаете за ошибки.
• Через МФЦ, путем подачи бумажных документов, которые сотрудники переводят в электронный формат. Пошлину платить не нужно, но придется ждать в очереди.
• В налоговой лично, распечатав пакет документов и заранее оплатив госпошлину.
• С помощью нотариуса, предоставляющего услугу подачи данных в ИФНС со своей цифровой подписью. Услуга платная, а от пошлины заявитель освобожден.

Новые данные в уставе налоговый орган регистрирует за срок 5 дней. О результате заявитель оповещается по емейл: в уведомлении указывается информация о смене данных или об отказе, если на то есть причина.

Как внести изменения в устав ООО — пошаговая инструкция

1. Список документов для изменения устава ООО

Чтобы изменить устав ООО, необходимо подготовить следующие документы:

• протокол или решение о внесении изменений в устав
• устав в новой редакции или лист изменений в устав
• форму № Р13014

1.1 Протокол общего собрания учредителей

Если в организации несколько участников, то, чтобы внести изменения в устав, необходимо созвать общее собрание и составить протокол.

Протокол составляется в свободной форме, но имеет обязательные такие пункты:

• Название организации
• Время и место составления протокола
• Информация о присутствующих: ФИО, паспортные данные, размер доли в уставном капитале
• Повестка дня должна включать вопрос о принятии новой редакции устава или внесения изменений с помощью листа изменений
• Наличие кворума для проведения голосования
• Выбор председателя и секретаря собрания
• Результаты голосования
• Назначение ответственного за регистрацию изменений в уставе

По каждому вопросу повестки дня проводится голосование. Решение об изменении устава будет считаться принятым, если «за» проголосует не менее ⅔ от общего числа учредителей. Чаще всего количество голосов, принадлежащих учредителю, определяется размером его вклада в уставный капитал. То есть, если учредитель внес 30% в уставный капитал, то у него будет 30 голосов. Однако в организации может быть предусмотрен иной порядок. Например, каждый участник обладает одним голосом, независимо от размера вклада в уставный капитал.

Чтобы решение, принятое на собрании, было законным, протокол должен быть заверен одним из способов:

• подписями всех присутствующих участников
• фото-, аудио- или видеозаписью
• у нотариуса
• иным законным способом, принятым в ООО

Обратите внимание, что для удостоверения протокола об увеличении уставного капитала обязательно нотариальное заверение.

1.2 Решение единственного участника

Если в организации один учредитель, для изменения устава составляется единоличное решение.

Решение составляется в свободной форме. Его содержание аналогично протоколу, только голосование не проводится. Укажите причину внесения изменений и пункты устава, которые меняются. Нотариальное удостоверения решения требуется только для увеличения уставного капитала. В остальных случаях учредитель заверяет решение способом, принятым в ООО.

1.3 Новая редакция устава ООО или лист изменений к нему

Изменения в устав вносятся двумя способами: с помощью листа изменений и новой редакции.

Новая редакция устава общества

Новая редакция по сути — это новый устав. Ее готовят, если одновременно вносится много разных изменений.

На первом листе необходимо указать дату составления новой редакции. Сшивать новую редакцию не нужно, это помешает ее постраничному сканированию в налоговой инспекции.

Лист изменений в устав

Лист изменений составляют, если вносят незначительные изменения в устав.

Лист изменений является приложением к уставу. В нем должна содержаться информация о дате составления. Это поможет определить актуальное содержание устава.

1.4 Заявление по форме № Р13014

Об изменениях в уставе общества с ограниченной ответственностью необходимо известить налоговую инспекцию. Для этого в 2023 году служит форма № Р13014.

Титульный лист со сведениями об ООО и лист П на заявителя заполняются всегда. Остальные листы формы Р13014 заполняются в зависимости от изменений:

• титульную страницу заполняют всегда, в том числе, для приведения устава в соответствие с ФЗ «Об ООО»
• лист А — при смене наименования
• лист Б — при смене местонахождения и юридического адреса
• листы В, Г, Д, Е, Ж — при смене данных участников в зависимости от их статуса
• лист З — при смене сведений о доле в обществе, принадлежащей ООО
• лист И — при изменении сведений о руководителе
• лист К — при изменении, добавлении, удалении кодов ОКВЭД
• лист Л — при смене данных о филиале или представительстве
• лист М — при ограничении доступа к сведениям о юр. лице
• лист Н — при внесении данных о договоре конвертируемого займа
• лист О — при смене устава именно по причине увеличения УК для реализации договора конвертируемого займа

Заполнять форму Р13014 необходимо с учетом следующих требований:

• заполнять можно от руки и на компьютере, но смешанное заполнение недопустимо;
• использовать разрешено черную, синюю и фиолетовую ручку, а писать нужно заглавными печатными буквами;
• при печати на компьютере используйте заглавные буквы шрифта Courier New, 18;
• заполняйте только страницы, которые касаются вашей ситуации;
• в каждой ячейке размещайте по одному знаку;
• не допускайте исправлений;
• все заполненные страницы должны иметь сквозную нумерацию начиная с 001;
• не сшивайте заявление;
• при указании контактного телефона не нужно писать скобки, пробелы, прочерки. А любой российский номер, даже стационарный, должен начинаться с +7.

2. Подача документов в налоговую инспекцию

Для регистрации изменений в уставе необходимо подать в налоговую инспекцию следующие документы:

• форму Р13014
• устав в новой редакции или лист изменений в устав
• решение единственного учредителя или протокол общего собрания

За подачу формы Р13014 в случае, когда меняется учредительный документ организации, предусмотрена госпошлина в размере 800 рублей. Если документы подаются в электронном виде или через МФЦ, уплачивать госпошлину не надо.

Подать документы в налоговую инспекцию в 2023 году можно несколькими способами:

• лично заявителем непосредственно в ИФНС или МФЦ
• электронно через онлайн-сервис ФНС при наличии ЭЦП заявителя
• через нотариуса с помощью его ЭЦП

Регистрация изменений происходит в течение 5 рабочих дней. По истечении срока на электронную почту вы получите новый лист записи из ЕГРЮЛ. Проверьте, нет ли в нем ошибок. В случае обнаружения неточностей, допущенных ИФНС, подайте в канцелярию налоговой инспекции заявление об их исправлении. Если ошиблись вы — снова подайте форму № Р13014, указав причину подачи заявления на странице 001 в пункте 2 — «4» — в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении.