Как провести смену директора в ооо пошаговая инструкция

Директор – это единоличный исполнительный орган, который действует от имени общества и в его интересах. Сведения о действующем директоре публикуются в ЕГРЮЛ, и при заключении любых сделок контрагенты обязаны проверить полномочия конкретного лица. При смене руководителя необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию и внести изменения в ЕГРЮЛ.

Как сменить директора в ООО? Читайте нашу подробную пошаговую инструкцию о смене директора ООО в 2023 году.

Читайте также:

• Управляющий ИП вместо директора
• Может ли генеральный директор быть совместителем?
• Заполнение заявления Р13014 при смене директора.

Смена генерального директора ООО

Важный момент – при смене директора нельзя допускать «двоевластия», то есть такого периода времени, когда прежний директор еще не уволен, а с новым уже заключен трудовой договор. Недопустима также ситуация «безвластия» — директор уволен, а на его должность никто не назначен.

Пошаговая инструкция о том, как поменять директора в ООО:

Шаг 1. Подготовить протокол общего собрания участников или решение единственного участника о смене директора. На повестке дня должны быть два вопроса:

1. прекращение полномочий прежнего директора и расторжение с ним трудового договора;
2. избрание нового директора и заключение трудового договора.

Шаг 2. Уволить прежнего директора и принять на работу нового.

Обратите внимание, что при увольнении старого директора, доверенности, которые он выдавал, не перестают действовать автоматически. Подробнее: общая доверенность на представление интересов юридического лица .

Шаг 3. Заполнить заявление по форме Р13014 и заверить его у нотариуса. Нотариус запросит также свидетельство ИНН и ОГРН, устав ООО, решение о смене директора. Вопрос о необходимости актуальной выписки из ЕГРЮЛ надо уточнять у нотариуса. Некоторые нотариусы принимают электронную выписку из сервиса ФНС или самостоятельно запрашивают сведения из реестра, а есть и те, кто требует только бумажную выписку. Узнайте об этом заранее, т.к. если вам нужна именно бумажная выписка, ее надо будет сделать до подачи документов.

Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.

Шаг 4. Оформить внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене директора. Для этого в течение семи рабочих дней с даты принятия решения надо подать заверенное заявление Р13014 в налоговую инспекцию. За нарушение этого срока может быть наложен штраф по статье 14.25 КоАП РФ (5 000 рублей).

Какие еще документы о смене директора нужно представить? В регламенте предоставления госуслуги по регистрации изменений указан только один документ – заявление Р13014. Однако на практике ИФНС может запросить еще и решение о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. Госпошлина при регистрации смены директора не оплачивается.

Обратите внимание: подавать документы о смене директора надо в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО. В крупных городах существуют специальные регистрирующие инспекции, например, в столице это ИФНС № 46 по Москве. На официальном сайте ФНС вы можете узнать контакты регистрирующей ИФНС по вашему юридическому адресу.

Шаг 5. Получить в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Срок смены генерального директора установлен законом «О государственной регистрации» № 129-ФЗ — пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов. 

Шаг 6. Уведомить банк о смене директора. Для этого в банк, где открыт расчетный счет ООО, надо представить следующие документы:

• протокол или решение о смене директора;
• лист записи ЕГРЮЛ;
• приказ о назначении нового директора;
• карточку с образцами подписи нового руководителя.

Кроме того, если расчетный счет подключен к системе интернет-банкинга, надо сгенерировать новый электронный ключ.

Любые организационные изменения легче с корректным бухучетом

Заполнение формы Р13014 при смене директора

Правила заполнения Р13014 при смене директора аналогичны правилам заполнения формы Р11001: только заглавные буквы; заполнять можно вручную черными чернилами или на компьютере шрифтом Courier New высотой 18 пунктов; печать только на одной стороне листа и др. Узнать полностью все требования к заполнению вы можете в приказе ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

Мы написали пошаговую инструкцию о заполнении формы Р13014 при смене директора.

Какие листы формы Р13014 заполнять при смене директора? Всего 7 страниц:

• титульный лист, где указывают сведения об организации;
• лист И — страница 1 (для прежнего директора);
• лист И — страницы 1 и 2 (для нового директора);
• лист П – все 3 страницы (сведения о заявителе).

Кто подает заявление о смене директора — старый или новый директор? С одной стороны, сведения о новом директоре еще не внесены в ЕГРЮЛ, с другой – прежний директор уже лишен своих полномочий. Больше 10 лет назад существовала практика подписания заявления старым директором, как лицом, сведения о котором были включены в госреестр (письмо ФНС от 26.10.2004 N 09-0-10/4223). Позднее решением ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06 это положение было признано недействующим, как несоответствующее закону «Об ООО».

Более того, суды не раз подчеркивали, что полномочия прежнего руководителя прекращаются с момента принятия соответствующего решения участников (например, определение ВАС РФ от 23.09.2013 № ВАС-12966/13). Исходя из этого, заявление по форме Р13014 может подписывать только новый руководитель, прежний директор уже не имеет никакого отношения к ООО.

Обратите внимание: в отличие от формы Р11001, которую можно не заверять нотариально, если заявитель лично явится в ИФНС, заявление Р13014 заверяется обязательно. По этой причине личная подпись заявителя на последней странице проставляется только в присутствии нотариуса.

Пример заполнения формы Р13014 при смене директора вы можете найти по ссылке ниже.

Скачать образец заполнения формы Р13014 при смене директора

Образец акт приема-передачи документов при смене директора

Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.

Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.

Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.

Скачать пример акта приема-передачи документов при смене директора

Решение о смене директора ООО: образец с одним учредителем

Как сменить директора в ООО, если учредитель в нем один? Отличие смены директора в ООО с единственным учредителем от общества с несколькими участниками будет только в том, что вместо протокола общего собрания учредитель принимает единоличное решение о смене генерального директора.

Если директором является не учредитель, а наемный работник, то проводится обычная процедура увольнения. В случае же, когда единственный учредитель является директором по трудовому договору, он не имеет права на компенсацию при увольнении, т.к. действие главы 43 ТК РФ не распространяется на такой случай. Подробнее о том, может ли единственный учредитель заключить с собой трудовой договор читайте в этой статье.

Мы подготовили образец решения единственного учредителя о смене директора, в котором учредитель и директор – разные лица.

Скачать образец решения о смене директора ООО с одним учредителем

Смена учредителя и генерального директора одновременно в 2022 году

Очень часто генеральным директором ООО является его учредитель. По статистике нашего сервиса только в 20% случаев директор нанимается со стороны. Какие особенности существуют в смене генерального директора и учредителя одновременно?

Если в ООО несколько участников, то возможна продажа доли или выход участника (условие о возможности выхода из ООО должно быть предусмотрено в уставе). Подробнее об этом читайте в статье «Выход участника из ООО: пошаговая инструкция 2023». Если же учредитель единственный, то он не может выйти из общества, пока в него не войдет новый участник.

Мы не рекомендуем самостоятельно оформлять смену единственного учредителя ООО, т.к. для этого надо оформить ввод нового участника с изменением устава и увеличением уставного капитала по форме Р13014 и последующий выход участника либо продажу доли. Это достаточно сложно, поэтому стоит обратиться к специалистам-регистраторам.

В 2022 году действуют следующие правила смены учредителя в ООО. Надо заверять у нотариуса:

• заявление участника о выходе из ООО;
• решение общего собрания участников об увеличении уставного капитала;
• предложение оставшимся участником выкупить долю;
• требование участника о выкупе его доли.

Рассмотрим достаточно простой вариант смены директора с выходом участника из общества.

В обществе два участника, один из них принят на должность генерального директора по трудовому договору. Директор решает сложить полномочия руководителя и выйти из ООО. В уставе право выхода из ООО предусмотрено, один участник в обществе остается, поэтому такой вариант допускается законом.

Решение о смене генерального директора и выходе участника из ООО принимается на общем собрании участников и оформляется протоколом. В заявлении Р13014 можно одновременно сообщить о выходе участника и смене директора, оформив соответствующие листы. В налоговую инспекцию в течение трех рабочих дней со дня принятия решения подают форму Р13014 и заявление участника. Если доля участника будет сразу распределена, то нужен еще и протокол о распределении.

В остальном же процедура не отличается от пошаговой инструкции по смене генерального директора в ООО 2023, которую мы рассмотрели выше.

Месяц бухгалтерского обслуживания в подарок

Смена руководителя ООО — пошаговая инструкция

Для смены руководителя ООО надо сделать следующее: подготовить решение единственного участника или протокол общего собрания об увольнении прежнего и приеме нового директора, заполнить и подать в ФНС форму Р13014, уведомить банк и партнеров по бизнесу. Без выполнения этих действий полномочия нового руководителя будут незаконными.

Процедура смены директора ООО зависит от состава учредителей. Если учредитель один, он принимает единоличное решение о смене руководителя. Если в обществе несколько собственников, нужно созвать общее собрание и провести голосование, а по итогам составить протокол.

Дальнейшие действия одинаковы для всех ООО, независимо от количества участников. После принятия решения о смене директора, можно оформлять приказы, а также проводить процедуру увольнения прежнего и приема нового директора. Далее следует готовить и подавать документы в налоговую. Обычно достаточно заполненной формы Р13014, а также приказа о назначении нового директора и протокола собрания (решения учредителя).

По истечении 3-5 дней ФНС пришлет на вашу электронную почту новый лист записи ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Не забудьте сообщить в банк о смене руководителя. Возможно, потребуется личный визит нового директора с пакетом документов. Точный перечень нужных документов стоит уточнить в банке. Последний шаг — уведомить партнеров по бизнесу о новом директоре.

1. Составьте решение единственного учредителя или протокол общего собрания о смене директора

Единственный учредитель ООО готовит единоличное решение о смене руководителя. Если у ООО несколько учредителей, готовится протокол общего собрания. Решение или протокол оформляются письменно в свободной форме, с обязательным указанием следующих сведений:

• Название и реквизиты ООО,
• Дата и место составления документа,
• Данные учредителей,
• Информация о прекращении полномочий действующего директора с указанием даты и причины увольнения,
• Дата приема нового директора, а если новый руководитель не найден, в решении (протоколе) надо указать лицо, временно исполняющее его обязанности,
• Срок полномочий нового руководителя или исполняющего его обязанности,
• Подписи учредителей.

В протоколе общего собрания все вопросы оформляются в виде повестки дня, и по ним проводится голосование. Для принятия решения за нового директора должно проголосовать большинство участников собрания. Также следует указать тех учредителей (по их желанию), которые проголосовали против.

От имени ООО трудовой договор с новым руководителем подписывает учредитель. Единственный учредитель подписывает договор сам. Когда в ООО несколько учредителей, следует назначить ответственного и указать его ФИО в протоколе.

2. Увольте директора и примите на работу нового руководителя ООО

Увольнять прежнего руководителя и принимать нового нужно разными датами. С новым директором обязательно заключите трудовой договор и оформите приказ о его назначении.

Прежний руководитель должен передать дела новому. Документы, печати и материальные ценности следует передавать по акту приема-передачи, который составляется письменно в свободной форме. Подписывать акт должны оба директора. Допускается дополнительное подписание акта еще и учредителями.

3. Составьте заявление в налоговую

Для регистрации смены руководителя в налоговой надо заполнить заявление по форме Р13014 — это форма для внесения изменений в ЕГРЮЛ и в устав общества с ограниченной ответственностью.

В заявлении нужно заполнять не все страницы, а только следующие:

• Страницу 001 — сведения об ООО,
• Лист И — данные о руководителе, нужно заполнять 2 экземпляра: один на прежнего директора, второй на нового,
• Лист П — сведения о заявителе: подпись нужно ставить только в присутствии нотариуса, сотрудника МФЦ или ФНС.

Заполнить заявления можете сами, предварительно скачав бланк и подробно изучив требования ФНС. Иначе одна ошибка станет причиной отказа.

4. Подайте документы в налоговую инспекцию

Нотариально удостоверенное заявление по форме Р13014 нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента подписания решения или протокола о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.

Дополнительно инспекторы могут попросить решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.

Подать документы в ФНС можно следующими способами:

• Лично заявителем непосредственно в налоговую инспекцию или в МФЦ,
• Электронно через нотариуса, но за его услуги придется заплатить.

Госпошлину за внесение изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 платить не нужно. Пошлина 800 руб. уплачивается, только если вносятся изменения в устав.

Налоговой на внесение изменений отводится 5 рабочих дней.

5. Проверьте правильность внесения изменений в ЕГРЮЛ

По истечении 5 дней ФНС изменит сведения о руководителе и вышлет вам на электронный адрес, указанный в заявлении, новый лист записи из ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Если обнаружите ошибки, допущенные вами, придется снова подавать форму Р13014. Для этого на странице 001 в п. 2 следует выбрать код «4» — исправление ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении. Если ошиблась налоговая, то подайте в канцелярию заявление об исправлении ошибок в свободной форме.

6. Проинформируйте банк о смене директора

Сообщить в банк о смене директора нужно обязательно. В каждом банке своя форма уведомления и список нужных документов.

Обычно банк требует такие документы:

• Выписка из ЕГРЮЛ или лист записи,
• Уведомление от ФНС о внесении изменений,
• Решение единственного участника или протокол общего собрания о смене директора,
• Приказ о назначении нового руководителя.

Дополнительно могут потребоваться: ИНН, ОГРН, устав. Полный список нужных документов лучше уточнить в банке.

7. Сообщите партнерам по бизнесу о смене руководителя ООО

Законодательство не обязывает сообщать о новом директоре контрагентам по бизнесу, но это следует сделать в рамках профессиональной этики. Достаточно обычного информационного письма, отправленного по электронной почте или по факсу. При этом перезаключение договоров не требуется.

Уведомлять о смене директора ПФР, ФОМС и ФСС не нужно.

Важно понимать, что снятие полномочий со старого и назначение нового руководителя должно быть выполнено одновременно. Недопустимо, чтобы в какой-то период времени у власти были два директора (двоевластие) или ни одного (безвластие). В статье расскажем, как провести смену директора ООО, чтобы не нарушить законодательство.

В каких случаях происходит смена директора ООО

Обязанности гендиректора прописаны в Уставе ООО, регламентах и договоре. Если человек на руководящей должности не справляется с обязанностями или есть другие причины, то в компании могут сменить руководителя. Другие причины смены генерального директора ООО:

• Увольнение по собственному желанию – наиболее распространённая причина. Руководитель может уйти со своей должности так же, как и обычный сотрудник. Но перед процедурой увольнения созывается общее собрание участников, где будет принято решение о назначении нового директора или исполняющего обязанности.
• Если директор пропал, то другие учредители могут назначить нового руководителя. Компания должна работать, нужно чтобы кто-то подписывал документы и принимал решения. Поэтому сначала отправляется письменное уведомление в ФНС и кредитную организацию. Если при этом пропали деньги и документы, то надо писать заявление в полицию об исчезновении директора. Печати и штампы уничтожаются в любом случае.
• Участники ООО могут принять решение о назначении нового генерального директора, если старый не справляется со своими обязанностями. При этом они не обязаны давать объяснения, почему именно решили сменить гендиректора.
• Если истёк срок договора, то руководителя переизбирают. В этом случае он проходит процедуру увольнения и назначения, но запись в трудовую книжку об этом не делают.
• Также смену гендиректора в компании проводят, если изменился собственник. Это не относится к случаям, когда изменяется состав участников или происходит реорганизация общества в форме присоединения.
• Если меняется организационно-правовая форма (разделение и выделение), то собственники могут попросить генерального директора написать заявление на увольнение. Причём они не обязаны указывать мотивы увольнения.
• Учредители могут сменить директора, если он своими действиями нанёс ущерб интересам общества или грубо нарушил трудовые обязанности.

Если в компании вводится процедура банкротства, то директор просто увольняется.

Когда директора ООО менять нельзя

Бывают ситуации, когда сменить директора нельзя. Вот некоторые из них:

• Нельзя сменить директора, когда в компании нет участников, то есть учредитель и генеральный директор – один человек.
• Нельзя сменить гендиректора, если все учредители находятся за рубежом, а сама компании – на территории России.
• Если умирает единственный участник, то в этом случае необходимо найти законного преемника, к которому перейдут права на бизнес. Только он может принять решение о назначении нового директора ООО, а это может занять массу времени.
• Если единственный участник ООО является директором, и он пропал, то по закону его нельзя сменить. В компании с несколькими участниками в данной ситуации назначение нового руководителя возможно. Но, если директор пропал с деньгами или с важными документами, тогда следует сначала заявить в полицию.
• Если у организации инвентаризация затянулась на неопределённый срок, то смена директора ООО будет невозможна.
• В том случае, если генеральный директор – материально ответственное лицо и у него есть задолженность, то его снятие с должности может быть отложено.
• Нельзя снять с руководящей должности женщину в период беременности. Также невозможно сменить руководителя, если он находится в отпуске или на больничном.

Как сменить директора ООО

Чтобы не нарушить закон при смене гендиректора ООО выполняйте пошаговый алгоритм.

Шаг первый: созыв общего собрания участников

Ответственное лицо рассылает всем участникам оповещение об общем собрании и подготавливает протокол о снятии старого гендиректора и о наделении полномочиями нового руководителя. Если в компании один участник, то он должен сам подготовить решение единственного учредителя о смене руководителя. Приказ о назначении генерального директора может издать, как новый руководитель, так и уполномоченное лицо. В некоторых случаях это может инициировать старый директор, например, если он собрался выйти на пенсию.

Шаг второй: увольнение действующего гендиректора и назначение нового руководителя

Это нужно сделать одновременно, чтобы компания не оставалась без руководства даже на один день. Также важно при увольнении старого гендиректора проверить все выданные им доверенности. Они не перестают действовать автоматически.

Шаг третий: подготовка заявления Р13014

Эту форму нужно не только заполнить, но и заверить у нотариуса. В нотариальную контору придётся предоставить следующие документы: свидетельство ИНН и ОГРН, устав ООО и решение о смене директора. Надо ли предоставлять выписку из ЕГРЮЛ, это зависит от политики конкретной конторы. В некоторых случаях нотариус может принять электронную выписку или запросить информацию из реестра, тогда как в другой нотариальной конторе могут требовать исключительно бумажную выписку. Поэтому перед подачей документов рекомендуется уточнить эту информацию заранее.

Скачать образец заполнения формы р13014 при смене директора можно здесь, а бланк Р13014 можно здесь.

Шаг четвёртый: оформление смены директора ООО в ЕГРЮЛ

Для оформления изменений в ЕГРЮЛ нужно с заверенным заявлением Р13014 обратиться в ФНС в течение недели с момента принятия решения. Если в течение семи дней не успели, то на общество может быть наложен штраф в размере 5 000 рублей (ст. 14.25 КоАП РФ). Важно понимать, что по закону вы предоставляете в ФНС только заявление по форме Р13014. Но налоговики имеют право запросить у вас решение о смене гендиректора ООО и приказ о назначении нового руководителя. При этом государственную пошлину платить не надо.

Будьте внимательны! Бумаги о смене руководителя подаются в тот отдел налоговой инспекции, где была проведена регистрация ООО. В больших городах есть специализированные регистрирующие инспекции. На официальном сайте ФНС можно найти контактную информацию регистрирующей инспекции на основе юридического адреса организации.

Шаг пятый: получение в ФНС лист записи ЕГРЮЛ

Этот документ подтверждает внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Согласно действующему законодательству («О государственной регистрации» № 129-ФЗ) процесс смены руководителя ООО должен быть завершен в течение 7 дней.

Шаг шестой: извещение кредитной организации о смене руководителя

Для этого вам следует предоставить пакет документов в банк, где открыт расчётный счёт ООО:

• протокол или решение единственного учредителя о смене гендиректора;
• лист записи ЕГРЮЛ;
• приказ о назначении нового руководителя;
• образцы подписи нового генерального директора.

В том случае, если расчётный счёт подключён к системе интернет-банкинга, необходимо сделать новый электронный ключ.

Ошибки при смене директора и возможные трудности

Выбирая нового главу фирмы, следует изучить реестр дисквалифицированных лиц. Если вы возьмете на работу того, кто находится в этом списке, то организацию ждет штраф до 100 тысяч рублей.

Дедлок – это ситуация, когда в обществе два учредителя и они не могут прийти к единому мнению в вопросах управления обществом. В данном случае невозможно, чтобы по вопросу проголосовало более половины участников. Поэтому законодательством предусмотрено такое решение дедлока – удаление одного участника из общества и решение вопроса о ликвидации ООО в судебном порядке.

FAQ

Надо ли менять Устав при смене директора?

При смене директора ООО Устав менять не нужно. Но, если в нём указаны ФИО предыдущего директора или если меняется название должности, тогда Устав ООО нужно менять.

Нужны ли учредительные документы при смене директора?

Если директор увольняется, то он должен передать новому директору печать, учредительные документы, бухгалтерскую отчётность и прочие документы, касающиеся деятельности общества (п. 4 ст. 29 закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ). ЭПЦ, если она есть у организации, нужно сгенерировать новую.

Как поменять директора в обществе с одним учредителем?

Участник в этом случае готовит решение единственного учредителя. Его можно составить в свободной форме. При этом учредитель не обязан объяснять действующему директору, почему ему хотят найти замену.

Вывод

• Генеральный директор ООО – это лицо, которое несёт ответственность за работу всей организации.
• Смена руководителя общества должна проводиться по определённым правилам.
• Снятие полномочий со старого директора и назначение нового руководителя должно проводиться одновременно, чтобы фирма не оставалась без руководства.
• Основной документ при смене директора ООО – форма р13014. Его подают в налоговую инспекцию не позднее 7 дней с момента назначения нового директора.

Смена руководителя ООО — пошаговая инструкция

Для смены директора общества с ограниченной ответственностью с одним учредителем вам необходимо оформить решение единственного учредителя или протокол общего собрания участников ООО, если учредителей несколько. Вы должны одновременно уволить прежнего руководителя и принять нового, не допуская пробелов в управлении.

Далее вам необходимо подготовить заявление по форме № Р13014 и зарегистрировать в налоговой. Подать заявление в ФНС нужно в течение 7 дней с даты принятия решения или составления протокола.

Шаг 1: Оформить решение о смене руководителя

Если у общества с ограниченной ответственностью только один учредитель, необходимо оформить решение единственного участника.

Если несколько — протокол общего собрания учредителей. Документ оформляется в письменной форме, специальный бланк не предусмотрен.

Важно учесть требования к содержанию документа:

• Указать наименование и регистрационные данные организации
• Прописать дату и место принятия решения
• Обозначить срок окончания полномочий прежнего директора и дату вступления в должность нового
• Указать срок трудового договора нового директора
• Подписать документ всеми участниками общества или количеством участников, достаточного для наличия кворума

Шаг 2: Уволить старого директора и нанять нового директора

Увольнение старого директора и назначение нового должно произойти в один день.

Недопустимо оставлять ООО без директора даже на время и допускать накладки полномочий руководителей.

При необходимости с прежним руководителем нужно составить акт приема-передачи документов, вверенных материальных ценностей.

Заключите трудовой договор с новым директором и выпустите приказ с датой его назначения.

Шаг 3: Подготовить заявление Р13014

На нового директора необходимо составить заявление для обновления сведений в ЕГРЮЛ.

При смене директора ООО используется форма № Р13014.

Шаг 4: Подать документы в ФНС

Заверенное заявление необходимо подать в налоговую в течение 7 рабочих дней с момента оформления решения о смене директора. За нарушение срока предусмотрен штраф.

ФНС не обязана, но может запросить дополнительно: решение о смене директора и приказ о назначении.

Подать заявление можно такими способами:

• Принести лично заявителем в налоговую или МФЦ
• Передать через онлайн-сервис ФНС со своей ЭЦП
• Отправить электронно через нотариуса с использованием его ЭЦП

Оплачивать госпошлину не нужно, если в связи со сменой директора не вносятся изменения в устав. В ином случае размер пошлины составляет 800 рублей. Уведомлять отдельно ФСС, ФОМС, ПФР не требуется.

Шаг 5: Проверить внесение изменений в ЕГРЮЛ

Через 5 рабочих дней налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ. Вы получите лист записи ЕГРЮЛ с новыми данными.

Проверьте, чтобы данные директора были указаны без ошибок.

6. Действия после смены директора ООО

Сообщите новые данные партнерам и контрагентам

Заключать новые договоры с контрагентами не нужно. Официально уведомлять партнеров вы также не обязаны. Но сделать это стоит в рамках профессиональной этики и во избежание недоразумений в документах. Разошлите уведомление контрагентам по электронной почте в свободной форме.

Уведомите банк

Обязательно уведомите банк о смене директора. Сообщите данные нового руководителя, передайте образец его подписи. Убедитесь, что у стаого руководителя не остался доступ к управлению счётом.

В банк нужно подать документы:

• Выписка из ЕГРЮЛ
• Свидетельство о внесении изменений
• Решение о назначении директора или протокол собрания
• Приказ о вступлении директора в должность
• Дополнительно может потребоваться: ИНН, ОГРН, устав ООО

Смена руководителя ООО — пошаговая инструкция

Для смены руководителя ООО надо сделать следующее: подготовить решение единственного участника или протокол общего собрания об увольнении прежнего и приеме нового директора, заполнить и подать в ФНС форму Р13014, уведомить банк и партнеров по бизнесу. Без выполнения этих действий полномочия нового руководителя будут незаконными.

Процедура смены директора ООО зависит от состава учредителей. Если учредитель один, он принимает единоличное решение о смене руководителя. Если в обществе несколько собственников, нужно созвать общее собрание и провести голосование, а по итогам составить протокол.

Дальнейшие действия одинаковы для всех ООО, независимо от количества участников. После принятия решения о смене директора, можно оформлять приказы, а также проводить процедуру увольнения прежнего и приема нового директора. Далее следует готовить и подавать документы в налоговую. Обычно достаточно заполненной формы Р13014, а также приказа о назначении нового директора и протокола собрания (решения учредителя).

По истечении 3-5 дней ФНС пришлет на вашу электронную почту новый лист записи ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Не забудьте сообщить в банк о смене руководителя. Возможно, потребуется личный визит нового директора с пакетом документов. Точный перечень нужных документов стоит уточнить в банке. Последний шаг — уведомить партнеров по бизнесу о новом директоре.

1. Составьте решение единственного учредителя или протокол общего собрания о смене директора

Единственный учредитель ООО готовит единоличное решение о смене руководителя. Если у ООО несколько учредителей, готовится протокол общего собрания. Решение или протокол оформляются письменно в свободной форме, с обязательным указанием следующих сведений:

• Название и реквизиты ООО,
• Дата и место составления документа,
• Данные учредителей,
• Информация о прекращении полномочий действующего директора с указанием даты и причины увольнения,
• Дата приема нового директора, а если новый руководитель не найден, в решении (протоколе) надо указать лицо, временно исполняющее его обязанности,
• Срок полномочий нового руководителя или исполняющего его обязанности,
• Подписи учредителей.

В протоколе общего собрания все вопросы оформляются в виде повестки дня, и по ним проводится голосование. Для принятия решения за нового директора должно проголосовать большинство участников собрания. Также следует указать тех учредителей (по их желанию), которые проголосовали против.

От имени ООО трудовой договор с новым руководителем подписывает учредитель. Единственный учредитель подписывает договор сам. Когда в ООО несколько учредителей, следует назначить ответственного и указать его ФИО в протоколе.

2. Увольте директора и примите на работу нового руководителя ООО

Увольнять прежнего руководителя и принимать нового нужно разными датами. С новым директором обязательно заключите трудовой договор и оформите приказ о его назначении.

Прежний руководитель должен передать дела новому. Документы, печати и материальные ценности следует передавать по акту приема-передачи, который составляется письменно в свободной форме. Подписывать акт должны оба директора. Допускается дополнительное подписание акта еще и учредителями.

3. Составьте заявление в налоговую

Для регистрации смены руководителя в налоговой надо заполнить заявление по форме Р13014 — это форма для внесения изменений в ЕГРЮЛ и в устав общества с ограниченной ответственностью.

В заявлении нужно заполнять не все страницы, а только следующие:

• Страницу 001 — сведения об ООО,
• Лист И — данные о руководителе, нужно заполнять 2 экземпляра: один на прежнего директора, второй на нового,
• Лист П — сведения о заявителе: подпись нужно ставить только в присутствии нотариуса, сотрудника МФЦ или ФНС.

Заполнить заявления можете сами, предварительно скачав бланк и подробно изучив требования ФНС. Иначе одна ошибка станет причиной отказа.

4. Подайте документы в налоговую инспекцию

Нотариально удостоверенное заявление по форме Р13014 нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента подписания решения или протокола о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.

Дополнительно инспекторы могут попросить решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.

Подать документы в ФНС можно следующими способами:

• Лично заявителем непосредственно в налоговую инспекцию или в МФЦ,
• Электронно через нотариуса, но за его услуги придется заплатить.

Госпошлину за внесение изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 платить не нужно. Пошлина 800 руб. уплачивается, только если вносятся изменения в устав.

Налоговой на внесение изменений отводится 5 рабочих дней.

5. Проверьте правильность внесения изменений в ЕГРЮЛ

По истечении 5 дней ФНС изменит сведения о руководителе и вышлет вам на электронный адрес, указанный в заявлении, новый лист записи из ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Если обнаружите ошибки, допущенные вами, придется снова подавать форму Р13014. Для этого на странице 001 в п. 2 следует выбрать код «4» — исправление ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении. Если ошиблась налоговая, то подайте в канцелярию заявление об исправлении ошибок в свободной форме.

6. Проинформируйте банк о смене директора

Сообщить в банк о смене директора нужно обязательно. В каждом банке своя форма уведомления и список нужных документов.

Обычно банк требует такие документы:

• Выписка из ЕГРЮЛ или лист записи,
• Уведомление от ФНС о внесении изменений,
• Решение единственного участника или протокол общего собрания о смене директора,
• Приказ о назначении нового руководителя.

Дополнительно могут потребоваться: ИНН, ОГРН, устав. Полный список нужных документов лучше уточнить в банке.

7. Сообщите партнерам по бизнесу о смене руководителя ООО

Законодательство не обязывает сообщать о новом директоре контрагентам по бизнесу, но это следует сделать в рамках профессиональной этики. Достаточно обычного информационного письма, отправленного по электронной почте или по факсу. При этом перезаключение договоров не требуется.

Уведомлять о смене директора ПФР, ФОМС и ФСС не нужно.

Важно понимать, что снятие полномочий со старого и назначение нового руководителя должно быть выполнено одновременно. Недопустимо, чтобы в какой-то период времени у власти были два директора (двоевластие) или ни одного (безвластие). В статье расскажем, как провести смену директора ООО, чтобы не нарушить законодательство.

В каких случаях происходит смена директора ООО

Обязанности гендиректора прописаны в Уставе ООО, регламентах и договоре. Если человек на руководящей должности не справляется с обязанностями или есть другие причины, то в компании могут сменить руководителя. Другие причины смены генерального директора ООО:

• Увольнение по собственному желанию – наиболее распространённая причина. Руководитель может уйти со своей должности так же, как и обычный сотрудник. Но перед процедурой увольнения созывается общее собрание участников, где будет принято решение о назначении нового директора или исполняющего обязанности.
• Если директор пропал, то другие учредители могут назначить нового руководителя. Компания должна работать, нужно чтобы кто-то подписывал документы и принимал решения. Поэтому сначала отправляется письменное уведомление в ФНС и кредитную организацию. Если при этом пропали деньги и документы, то надо писать заявление в полицию об исчезновении директора. Печати и штампы уничтожаются в любом случае.
• Участники ООО могут принять решение о назначении нового генерального директора, если старый не справляется со своими обязанностями. При этом они не обязаны давать объяснения, почему именно решили сменить гендиректора.
• Если истёк срок договора, то руководителя переизбирают. В этом случае он проходит процедуру увольнения и назначения, но запись в трудовую книжку об этом не делают.
• Также смену гендиректора в компании проводят, если изменился собственник. Это не относится к случаям, когда изменяется состав участников или происходит реорганизация общества в форме присоединения.
• Если меняется организационно-правовая форма (разделение и выделение), то собственники могут попросить генерального директора написать заявление на увольнение. Причём они не обязаны указывать мотивы увольнения.
• Учредители могут сменить директора, если он своими действиями нанёс ущерб интересам общества или грубо нарушил трудовые обязанности.

Если в компании вводится процедура банкротства, то директор просто увольняется.

Когда директора ООО менять нельзя

Бывают ситуации, когда сменить директора нельзя. Вот некоторые из них:

• Нельзя сменить директора, когда в компании нет участников, то есть учредитель и генеральный директор – один человек.
• Нельзя сменить гендиректора, если все учредители находятся за рубежом, а сама компании – на территории России.
• Если умирает единственный участник, то в этом случае необходимо найти законного преемника, к которому перейдут права на бизнес. Только он может принять решение о назначении нового директора ООО, а это может занять массу времени.
• Если единственный участник ООО является директором, и он пропал, то по закону его нельзя сменить. В компании с несколькими участниками в данной ситуации назначение нового руководителя возможно. Но, если директор пропал с деньгами или с важными документами, тогда следует сначала заявить в полицию.
• Если у организации инвентаризация затянулась на неопределённый срок, то смена директора ООО будет невозможна.
• В том случае, если генеральный директор – материально ответственное лицо и у него есть задолженность, то его снятие с должности может быть отложено.
• Нельзя снять с руководящей должности женщину в период беременности. Также невозможно сменить руководителя, если он находится в отпуске или на больничном.

Как сменить директора ООО

Чтобы не нарушить закон при смене гендиректора ООО выполняйте пошаговый алгоритм.

Шаг первый: созыв общего собрания участников

Ответственное лицо рассылает всем участникам оповещение об общем собрании и подготавливает протокол о снятии старого гендиректора и о наделении полномочиями нового руководителя. Если в компании один участник, то он должен сам подготовить решение единственного учредителя о смене руководителя. Приказ о назначении генерального директора может издать, как новый руководитель, так и уполномоченное лицо. В некоторых случаях это может инициировать старый директор, например, если он собрался выйти на пенсию.

Шаг второй: увольнение действующего гендиректора и назначение нового руководителя

Это нужно сделать одновременно, чтобы компания не оставалась без руководства даже на один день. Также важно при увольнении старого гендиректора проверить все выданные им доверенности. Они не перестают действовать автоматически.

Шаг третий: подготовка заявления Р13014

Эту форму нужно не только заполнить, но и заверить у нотариуса. В нотариальную контору придётся предоставить следующие документы: свидетельство ИНН и ОГРН, устав ООО и решение о смене директора. Надо ли предоставлять выписку из ЕГРЮЛ, это зависит от политики конкретной конторы. В некоторых случаях нотариус может принять электронную выписку или запросить информацию из реестра, тогда как в другой нотариальной конторе могут требовать исключительно бумажную выписку. Поэтому перед подачей документов рекомендуется уточнить эту информацию заранее.

Скачать образец заполнения формы р13014 при смене директора можно здесь, а бланк Р13014 можно здесь.

Шаг четвёртый: оформление смены директора ООО в ЕГРЮЛ

Для оформления изменений в ЕГРЮЛ нужно с заверенным заявлением Р13014 обратиться в ФНС в течение недели с момента принятия решения. Если в течение семи дней не успели, то на общество может быть наложен штраф в размере 5 000 рублей (ст. 14.25 КоАП РФ). Важно понимать, что по закону вы предоставляете в ФНС только заявление по форме Р13014. Но налоговики имеют право запросить у вас решение о смене гендиректора ООО и приказ о назначении нового руководителя. При этом государственную пошлину платить не надо.

Будьте внимательны! Бумаги о смене руководителя подаются в тот отдел налоговой инспекции, где была проведена регистрация ООО. В больших городах есть специализированные регистрирующие инспекции. На официальном сайте ФНС можно найти контактную информацию регистрирующей инспекции на основе юридического адреса организации.

Шаг пятый: получение в ФНС лист записи ЕГРЮЛ

Этот документ подтверждает внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Согласно действующему законодательству («О государственной регистрации» № 129-ФЗ) процесс смены руководителя ООО должен быть завершен в течение 7 дней.

Шаг шестой: извещение кредитной организации о смене руководителя

Для этого вам следует предоставить пакет документов в банк, где открыт расчётный счёт ООО:

• протокол или решение единственного учредителя о смене гендиректора;
• лист записи ЕГРЮЛ;
• приказ о назначении нового руководителя;
• образцы подписи нового генерального директора.

В том случае, если расчётный счёт подключён к системе интернет-банкинга, необходимо сделать новый электронный ключ.

Ошибки при смене директора и возможные трудности

Выбирая нового главу фирмы, следует изучить реестр дисквалифицированных лиц. Если вы возьмете на работу того, кто находится в этом списке, то организацию ждет штраф до 100 тысяч рублей.

Дедлок – это ситуация, когда в обществе два учредителя и они не могут прийти к единому мнению в вопросах управления обществом. В данном случае невозможно, чтобы по вопросу проголосовало более половины участников. Поэтому законодательством предусмотрено такое решение дедлока – удаление одного участника из общества и решение вопроса о ликвидации ООО в судебном порядке.

FAQ

Надо ли менять Устав при смене директора?

При смене директора ООО Устав менять не нужно. Но, если в нём указаны ФИО предыдущего директора или если меняется название должности, тогда Устав ООО нужно менять.

Нужны ли учредительные документы при смене директора?

Если директор увольняется, то он должен передать новому директору печать, учредительные документы, бухгалтерскую отчётность и прочие документы, касающиеся деятельности общества (п. 4 ст. 29 закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ). ЭПЦ, если она есть у организации, нужно сгенерировать новую.

Как поменять директора в обществе с одним учредителем?

Участник в этом случае готовит решение единственного учредителя. Его можно составить в свободной форме. При этом учредитель не обязан объяснять действующему директору, почему ему хотят найти замену.

Вывод

• Генеральный директор ООО – это лицо, которое несёт ответственность за работу всей организации.
• Смена руководителя общества должна проводиться по определённым правилам.
• Снятие полномочий со старого директора и назначение нового руководителя должно проводиться одновременно, чтобы фирма не оставалась без руководства.
• Основной документ при смене директора ООО – форма р13014. Его подают в налоговую инспекцию не позднее 7 дней с момента назначения нового директора.

Смена руководителя ООО — пошаговая инструкция

Для смены директора общества с ограниченной ответственностью с одним учредителем вам необходимо оформить решение единственного учредителя или протокол общего собрания участников ООО, если учредителей несколько. Вы должны одновременно уволить прежнего руководителя и принять нового, не допуская пробелов в управлении.

Далее вам необходимо подготовить заявление по форме № Р13014 и зарегистрировать в налоговой. Подать заявление в ФНС нужно в течение 7 дней с даты принятия решения или составления протокола.

Шаг 1: Оформить решение о смене руководителя

Если у общества с ограниченной ответственностью только один учредитель, необходимо оформить решение единственного участника.

Если несколько — протокол общего собрания учредителей. Документ оформляется в письменной форме, специальный бланк не предусмотрен.

Важно учесть требования к содержанию документа:

• Указать наименование и регистрационные данные организации
• Прописать дату и место принятия решения
• Обозначить срок окончания полномочий прежнего директора и дату вступления в должность нового
• Указать срок трудового договора нового директора
• Подписать документ всеми участниками общества или количеством участников, достаточного для наличия кворума

Шаг 2: Уволить старого директора и нанять нового директора

Увольнение старого директора и назначение нового должно произойти в один день.

Недопустимо оставлять ООО без директора даже на время и допускать накладки полномочий руководителей.

При необходимости с прежним руководителем нужно составить акт приема-передачи документов, вверенных материальных ценностей.

Заключите трудовой договор с новым директором и выпустите приказ с датой его назначения.

Шаг 3: Подготовить заявление Р13014

На нового директора необходимо составить заявление для обновления сведений в ЕГРЮЛ.

При смене директора ООО используется форма № Р13014.

Шаг 4: Подать документы в ФНС

Заверенное заявление необходимо подать в налоговую в течение 7 рабочих дней с момента оформления решения о смене директора. За нарушение срока предусмотрен штраф.

ФНС не обязана, но может запросить дополнительно: решение о смене директора и приказ о назначении.

Подать заявление можно такими способами:

• Принести лично заявителем в налоговую или МФЦ
• Передать через онлайн-сервис ФНС со своей ЭЦП
• Отправить электронно через нотариуса с использованием его ЭЦП

Оплачивать госпошлину не нужно, если в связи со сменой директора не вносятся изменения в устав. В ином случае размер пошлины составляет 800 рублей. Уведомлять отдельно ФСС, ФОМС, ПФР не требуется.

Шаг 5: Проверить внесение изменений в ЕГРЮЛ

Через 5 рабочих дней налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ. Вы получите лист записи ЕГРЮЛ с новыми данными.

Проверьте, чтобы данные директора были указаны без ошибок.

6. Действия после смены директора ООО

Сообщите новые данные партнерам и контрагентам

Заключать новые договоры с контрагентами не нужно. Официально уведомлять партнеров вы также не обязаны. Но сделать это стоит в рамках профессиональной этики и во избежание недоразумений в документах. Разошлите уведомление контрагентам по электронной почте в свободной форме.

Уведомите банк

Обязательно уведомите банк о смене директора. Сообщите данные нового руководителя, передайте образец его подписи. Убедитесь, что у стаого руководителя не остался доступ к управлению счётом.

В банк нужно подать документы:

• Выписка из ЕГРЮЛ
• Свидетельство о внесении изменений
• Решение о назначении директора или протокол собрания
• Приказ о вступлении директора в должность
• Дополнительно может потребоваться: ИНН, ОГРН, устав ООО