Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.
Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:
- на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
- на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
- на основании заявления нового участника;
- по другим основаниям (выход или исключение участника).
Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.
Отчуждение доли
При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.
1. В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.
Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.
2. Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.
Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений. Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер. Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.
За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р13014.
Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.
Наследование доли
Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:
- наследование доли не запрещено уставом;
- получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).
Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р13014 и свидетельство о праве на наследство.
Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему. После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.
Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников. Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.
В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р13014, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.
Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.
Ввод нового участника
Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.
По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол. При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно. Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.
Вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания. В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:
- заверенные нотариусом заявление по форме Р13014 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
- подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
- документы о внесении вклада в УК;
- устав в новой редакции или изменение к нему.
Выход участника
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.
С августа 2020 года порядок выхода участника из ООО изменился. Теперь о своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить не руководителю организации, а нотариусу. Он, в свою очередь, заверяет заявление о выходе и сам передаёт его в ООО. Кроме того, нотариус направляет форму Р13014 в ИФНС.
Исключение участника
Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.
Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.
Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р13014 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.
Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к услугам регистраторов «под ключ».
Мы в соцсетях: Телеграм, ВКонтакте, Дзен — анонсы статей, новости по регистрации и ведению бизнеса
Наиболее безопасным методом смены участника организации были и остаются сделка или правопреемство (если речь идет о наследовании доли), причем передать можно лишь оплаченную часть доли. Однако желание сэкономить на нотариусе порождает и другие варианты. Рассмотрим наиболее популярные.
Меняем учредителя посредством купли-продажи (внутри общества)
Перед тем как приступить к этой схеме, следует проверить положения устава или корпдоговора. Устав, в частности, может ограничивать размеры долей, запретить изменение их соотношений, обязать получать согласие самого общества на подобную операцию (ст.ст. 14, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — закон об ООО). Если имеется договор об осуществлении прав участников, то и его следует проштудировать на предмет соответствующих положений.
Алгоритм передачи доли через куплю-продажу:
- составляется договор (п. 11 ст. 21 закона об ООО);
- собираются документальные подтверждения права на распоряжение долей и ее оплаты (п. 13 ст. 21 закона об ООО). Выписку из ЕГРЮЛ получать не надо, нотариус сам ее получит;
- если долю приобрело физическое лицо, состоящее в зарегистрированном браке, — необходимо согласие супруга (-и) (ст. 35 Семейного кодекса РФ);
- договор нотариально удостоверяется (п. 11 ст. 21 закона об ООО).
Нотариус подает заявление на изменение записи в ЕГРЮЛ, направляя копию этого документа в ООО (по общему правилу, договором можно обязать его передать копию одной из сторон соглашение). На это по умолчанию отведено два рабочих дня (иное может быть установлено договором).
Клиентам Ак Барс Банка всегда доступна персональная консультация по корпоративным вопросам. Юрист не только проконсультирует, но и подготовит необходимые документы.
Смена учредителя через куплю-продажу доли третьим лицам
Удостоверившись, что ни устав, ни договор об осуществлении прав участников, ни корпоративный договор не запрещают эту операцию и не устанавливают каких-то особенностей, продавец направляет в организацию удостоверенное у нотариуса предложение о продаже доли.
Оно делается прочим участникам и самому обществу (если в уставе прописано его преимущественное право на покупку). Цена должна быть такой же, как и для третьего лица (или такой же, как прописано в уставе, п. 4 ст. 21 закона об ООО).
Ожидаем ответов, на что отводится:
- 30 дней, считая с даты получения предложения, — для участников;
- 7 дней, считая со дня истечения срока на реализацию преимущественного права (или выражения отказа) для ООО.
Это в том случае, если какие-то другие сроки не закреплены в уставе (п. 5 ст. 21 закона об ООО).
После этого обязательного этапа, если никто не выразил желания приобрести долю, то можно оформлять куплю-продажу так, как описано выше.
Если в состав участников входит тот, кто также станет директором организации (т.е. происходит смена и участника и руководителя) можно сразу заявить о двух событиях одновременно.
При этом новый руководитель часто пересматривает прежние отношения с сотрудниками, бизнес-процессы и финансовую составляющую, в частности он может иметь собственный взгляд на то, в каком банке открыть счет.
Например, открывая счет в АкБарс Банке вы получаете реквизиты уже через 5 минут, а также получаете бизнес-карту с полугодовым бесплатным обслуживанием, подключаетесь к ДБО с PayControl, можете пользоваться удобным банковским приложением и получить до 2% на остаток по счету.
Открыть счет и получить реквизиты за 5 минут
Смена учредителя через мену, дарение, отступное
И этот вариант также предваряет анализ устава и договоров ООО, поскольку тот же устав может что-то ограничивать, запрещать, содержать особые правила о получении согласий и т.п. (см. ст.ст. 14, 21 закона об ООО).
Препятствий не выявлено — можно оформлять соответствующий договор — мена, дарение, соглашение об отступном. Насчет последней сделки надо отметить, что если доля в качестве отступного передается участнику общества, то нет нужды соблюдать требование о преимущественном праве.
Если же доля передается в рамках этой сделки третьему лицу, то соблюдать его надо (см. п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 No 6). Помните о том, что соглашение об отступном, в котором фигурирует доля, должно быть удостоверено нотариально (п. 11 ст. 21 закона об ООО).
Обыкновенное правопреемство
Тут в принципе ничего особенного, работает общее правило о переходе доли к наследникам и правопреемникам, разве что устав может также содержать условия, которые надо соблюсти. Как правило, они касаются получения согласия участников ООО.
Смена учредителя за счет увеличения УК
Нотариусы нынче дороги, поэтому практика порождает иные схемы смены участника, не через конкретную сделку, а путем совершения последовательного ряда действий. Это затягивает процесс, но позволяет сохранить средства. Помните о необходимости всегда проверять устав и договоры на предмет запретов, ограничений, установления особых порядков и т.п.
Последовательность действий:
- третье лицо подает обществу заявление, в котором содержится просьба принять его в ООО с внесением вклада (см. п. 2 ст. 19 закона об ООО);
- общим собранием ООО единогласно принимает положительное решение;
- в протоколе фиксируются: само решение о принятии, внесение поправок в устав, определяется номинальная стоимость и размер доли, изменение размеров долей других участников общества;
- факт принятия решения удостоверяется нотариально;
- изменения в уставе ООО регистрируются (на это отводится месяц с даты внесения вклада третьим лицом. Основание — его заявление, п. 2.1 ст. 19 закона об ООО).
Далее «старый» участник подает нотариусу заявление о выходе из ООО. Нотариус, удостоверив его, подает в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и направляет копию этого заявление самому обществу.
Как сменить участника через выход с продажей доли
Суть в том, что участник выходит из ООО, а потом общество продает полученную от него долю третьему лицу. Естественно, если устав не запрещает такие операции. Кроме того, этот способ не подходит, если в ООО лишь один участник, должно быть не менее двух (ст.ст. 24, 26 закона об ООО). Кроме того, устав может содержать какие-то особые требования — например, получение единогласного согласия все участников, — которые придется соблюсти.
Алгоритм смены участника ООО:
- участник ООО подает нотариусу заявление о выходе, тот его удостоверяет и подает в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Нотариус отправляет ООО удостоверенное заявление и копию заявления, отправленного в налоговую;
- ООО и третье лицо заключает договор купли-продажи доли (нотариальное удостоверение такой сделки не требуется, п. 11 ст. 21 закона об ООО);
- соответствующие изменения вносятся в ЕГРЮЛ (п. 7.1 ст. 23 закона об ООО).
Стали полноправным участником ООО? Отлично! Если вы еще и осуществляете руководство, то для 100%-ного контроля за всеми процессами компании вам пригодится система Ак Барс Бизнес Драйв.
Это не просто банковский сервис, вы сможете узнать о рисках блокировки с помощью Ревизора, подключить торговый и интернет-эквайринг, вести бухгалтерию и отправлять отчетность.
Узнать больше о возможностях Ак Барс Бизнес Драйв
Откроем расчетный счет за 5 минут
Подключение ДБО с PayControl — бесплатно
Необходимость поменять учредителя в ООО возникает в разных ситуациях. Например, при появлении у одного из владельцев общества желания уйти из бизнеса. Или в случае острой нехватки денежных средств, для чего приходится продавать долю. Еще один возможный сценарий развития событий – продажа компании, которую проще всего совершить переоформлением ООО на другого учредителя. В любом случае – независимо от причины принятия решения – крайне важно производить смену участника общества в соответствии с действующим законодательством и юридически грамотно.
Варианты смены учредителя
Смена учредителей через продажу (отчуждение) доли
Варианты смены учредителя
Можно выделить три самых распространенных и часто применяемых на практике способа смены участников ООО. К ним относятся:
- ввод нового учредителя;
- выход одного из участников общества;
- продажа (отчуждение) доли.
Существуют и другие способы решения задачи, к числу которых относятся такие:
- наследование доли в ООО;
- оформление купли-продажи ООО с несколькими собственниками;
- исключение учредителя из числа владельцев.
Перечисленные в списке способы несколько сложнее первых двух. Они требуют оформления объемного пакета документов, дополнительных консультаций с юристом, нередко – привлечения нотариуса или даже обращения в судебные органы. Поэтому не только обходятся дороже, но и требуют значительно больше времени.
Ввод нового учредителя
Один из самых востребованных в практической деятельности ООО способов смены участников. Суть его заключается в увеличении общего размера уставного капитала. Фактически, создается еще одна доля собственности компании, владельцем которой становится новый участник.
Последовательность действий, предпринимаемых для того, чтобы войти в состав ООО:
- Подача новым владельцем заявления на внесение доли. В документе требуется указать:
- ее размер;
- порядок внесения;
- сроки внесения (не дольше полугода в соответствии с требованиями отечественного законодательства).
- Рассмотрение заявления на общем собрании собственников. При положительном решении об увеличении уставного капитала — оформление соответствующего протокола (для ООО с одним владельцев вместо протокола составляется решение).
- В течение месяца после полного внесения доли – направление в ИФНС заявления по форме Р13014 (бланк доступен для скачивания с официального сайта налогового ведомства) о внесении изменений в учредительную документацию. К заявлению прикладываются:
- протокол/решение владельцев;
- новый вариант устава (2 экз.);
- документы, подтверждающие внесение доли;
- регистрационная документация ООО;
- документ, подтверждающий оплату госпошлины в размере 800 руб. (не требуется при подаче заявления и сопутствующей документации в электронном формате с подписанием ЭЦП).
Выход старого участника
Этот способ применяется только при выполнении обязательного условия в виде отсутствия запрета на подобные действия в уставе ООО. В подобной ситуации выходящему участнику не требуется получать предварительное согласие других владельцев.
Пошаговая инструкция по выходу учредителя из состава собственников общества выглядит так:
- Сначала учредитель информирует нотариуса о принятии решения выйти из числа участников общества.
- Нотариус направляет соответствующие документы другим владельцам и руководителю ООО.
- Проводится общее собрание собственников, где принимается решение о выходе участника и оформляется протокол.
- Далее нотариус оформляет и подает в регистрационный орган форму Р13014 с комплектом приложенных к ней документов, аналогичным описанному выше.
Важно отметить, что доля бывшего участника или передается новому с оформлением соответствующих документов, или распределяется между участниками. Альтернативный вариант – выкуп самим обществом. Новый формат собственности отражается в уставной документации и подлежит регистрации в ИФНС.
Смена учредителей через продажу (отчуждение) доли
Один из самых простых и удобных способов поменять владельца. Часто используется для продажи бизнеса посредством смены учредителя в ООО с одним учредителем. В этом случае требуется оформление небольшого пакета документов, а все мероприятие занимает минимум времени. В качестве дополнительного мероприятия обычно проводится замена руководителя, в результате чего собственность и управление бизнесом переходят к другому учредителю и директору.
Необходимые документы
Юридически правильное оформление продажи доли предусматривает нотариальное заверение сделки с предоставлением нотариусу следующего пакета документов:
- договор купли-продажи;
- документы, подтверждающие право отчуждать долю в обществе (устав, регистрационная документация, решение/протокол собрания собственников, выписка из ЕГРЮЛ и т.д.);
- новый вариант устава, требующий регистрации в ИФНС;
- при наличии супруга – его согласие на сделку;
- дополнительная документация от ООО с информацией о директоре и главном бухгалтере с подтверждением их полномочий.
Пошаговая инструкция
Важной особенностью сделки становится учет специфики содержания устава конкретного ООО. Дело в том, что нередко в документе указывается преимущественное право выкупа доли другими участниками общества. В этом случае должен соблюдаться определенный порядок действий, включающий:
- Направление другим учредителям и руководителю ООО акцепта на покупку доли.
- Сбор предложений в течение месяца (если уставом не установлен другой срок) – как от владельцев, так и от самого общества, которое имеет право выкупить долю.
- Выбор лучшего из поступивших предложений. Если их нет – обращение с предложением продажи третьим лицам (обязательное условие – сумма не должна быть ниже указанной в акцепте).
- Оформление комплекта документов для подачи нотариусу.
Оформлением и подачей в ИФНС заявления по форме Р13014 занимается нотариус. Срок регистрации изменений стандартный и составляет 5 дней.
Наследование доли
Доля в уставном капитале ООО может переходить по наследству к наследникам умершего участника, но только если это не запрещено уставом организации. Некоторые руководители вносят в устав запрет на переход доли к третьим лицам. Но по закону общество не может требовать от участников запретить переход доли к их наследникам.
Подобная запись в уставе может быть действительной и не противоречить законодательству только в том случае, если умерший участник оставил добровольное согласие, что его доля к наследникам не переходит.
Также в уставе может быть прописано, что доля к наследникам переходит только с согласия других учредителей. Если согласие от других участников не получено, тогда доля переходит к обществу, но при этом ООО выплачивает наследнику действительную стоимость суммы за его долю.
Вышеперечисленные нюансы встречаются редко, и, как правило, доли в уставном капитале переходят к наследникам. Они вступают в права на следующий день после смерти учредителя.
Исключение участника
Исключить участника из ООО можно только через суд. Но для этого сначала нужно доказать, что он своими действиями (или бездействием) нарушает или вовсе парализует работу организации. Например, это можно сделать, если участник вмешивается в работу директора, прямо указывает ему осуществлять незаконные действия, подделывает документы, ворует и т. д. Также можно требовать исключения, если учредитель не участвует в собраниях участников, к примеру, при одобрении крупной сделки, и его действия парализуют работу общества.
Процесс может длиться достаточно долго, нужно доказать, что участника требуется исключать. Кроме того, существует ситуация, так называемый «дедлок» (deadlock), когда в ООО два участника, имеющие доли по 50%, из-за корпоративного конфликта ничего не могут поделать. Например, бывают случаи, когда участники взаимно пытались друг друга исключить из ООО. В итоге суды им указали: не можете договориться — ликвидируйте компанию. Иначе никак.
Часто задаваемые вопросы
Как наследуется доля в уставном капитале ООО?
В соответствии с п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено его уставом.
С какого момента переходит право собственности на долю в ООО к новому приобретателю?
С 15 января 2016 года доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, когда доля или часть доли переходит к обществу (пункт 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Как получить действительную стоимость доли при выходе из ООО?
Чтобы определить действительную стоимость доли, достаточно разделить номинал доли на уставный капитал и умножить на стоимость чистых активов.
Подведем итоги
- Сменить учредителя в ООО можно с помощью ввода нового участника и с последующим выводом старого.
- Также можно сменить учредителя путём продажи его доли третьему лицу.
- Если нужно одновременно выполнить ввод нового учредителя и выход старого, то это можно сделать только через продажу доли.
- Исключить участника из ООО можно только через суд.
Если правильно подготовить документы, человек или компания станет полноценным участником ООО уже через неделю. Рассказываем, как это сделать.
Нового учредителя добавить нельзя, потому что учредитель — тот, кто создал компанию. Зато можно принять нового участника в ООО после создания общества, закон это разрешает.
Максимальное число участников общества — 50 человек. Иначе ООО в течение года придется реорганизовать в акционерное общество — АО. По истечении этого срока — ликвидировать ООО в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до 50.
Участниками могут быть физические или юридические лица. Процедуры практически одинаковы, единственное отличие будет в подготовке пакета документов.
Изменения регистрирует налоговая инспекция. Если в договорах с контрагентами прописано, что им необходимо сообщать об изменениях, — нужно будет отправить извещение.
Принять нового участника в ООО можно двумя способами: с увеличением уставного капитала или без.
С увеличением уставного капитала. Это значит, что новый участник должен внести свою долю в уставный капитал. Ее можно оплатить деньгами на счет или в кассу или передать имущество в счет оплаты. Подойдет тот способ, который разрешен уставом компании и указан в протоколе общего собрания участников или решении единственного участника ООО о принятии нового участника.
Без изменения уставного капитала. В этом случае участник получает долю уставного капитала в дар, по наследству или может купить ее у другого участника. Размер уставного капитала не меняется.
Дальше разберем пошагово каждый из способов.
Подписка на новое в Бизнес-секретах
Подборки материалов о том, как вести бизнес в России: советы юристов и бухгалтеров, опыт владельцев бизнеса, разборы нового в законах, приглашения на вебинары с экспертами.
Подписываясь, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности
Чтобы законно оформить ввод нового участника, нужно выполнить такие шаги:
- Новый участник готовит и подает заявление о принятии в ООО.
- Участники проводят общее собрание.
- Руководитель ООО заполняет заявление по форме Р13014.
- Новый участник вносит вклад в уставный капитал.
- Руководитель ООО уплачивает госпошлину.
- Готовит документы и заверяет у нотариуса.
- Подает документы в налоговую инспекцию.
- Получает готовые документы из налоговой.
Шаг 1. Участник готовит и подает заявление. Новый участник должен написать заявление на имя руководителя организации. Можно подать его лично руководителю или отправить почтой.
В заявлении нужно указать:
- просьбу созвать очередное или внеочередное собрание участников ООО;
- вид взноса — деньгами или другими активами;
- размер вклада;
- долю в уставном капитале, которая будет принадлежать новому участнику.
Шаг 2. Участники проводят общее собрание. Это нужно, чтобы одобрить или отклонить кандидатуру нового участника ООО.
На повестке можно рассмотреть такие вопросы:
- принятие нового участника в состав ООО;
- увеличение уставного капитала за счет вклада нового участника;
- корректировку соотношений долей участников с фиксацией в уставе;
- порядок оплаты доли в УК нового участника, оценку имущества, которое он вносит в качестве вклада, если это не деньги.
За кандидатуру нового участника должны единогласно проголосовать остальные участники собрания. Если у ООО единственный участник, он и одобряет кандидатуру своим решением.
Новый участник обязан в течение полугода оплатить полностью свою долю, если более короткий срок не предусмотрен решением собрания участников или единственного участника. После этого вносят изменения в устав компании.
По итогам собрания составляют протокол заседания, в который вносят принятое решение. Единственный участник выносит такое решение сам. Протокол и решение единственного участника нужно заверить у нотариуса.
Шаг 3. Руководитель ООО заполняет заявление по форме Р13014. Форма нужна, чтобы сообщать в налоговую инспекцию обо всех изменениях в компании, например: изменился устав, адрес или реквизиты. Если этого не сделать, компанию могут оштрафовать.
В заявлении по форме Р13014 нужно заполнить только листы, которые касаются изменений:
- титульный лист;
- лист В, если новый участник — юрлицо;
- лист Г, если новый участник — физлицо;
- лист П — сведения о заявителе.
Заявление подписывает руководитель компании.
На второй странице титульного листа заполняется пункт 4: ставим цифру 3 и указываем новый размер уставного капитала.
Лист В «Сведения об участнике/учредителе — юридическом лице» заполняется в случае внесения вклада в уставный капитал новым участником-организацией. Если новых участников несколько, то лист В заполняется на каждого.
Лист Г «Сведения об участнике/учредителе — физическом лице» заполняется аналогично для нового участника-физлица.
На листе П «Сведения о заявителе» нужно указать информацию о руководителе компании.
Шаг 4. Участник вносит вклад в уставный капитал. Оплату нужно подтвердить документами, например банковской выпиской. Внести деньги можно и в кассу компании. Тогда подтверждающим документом будет приходно-кассовый ордер, подписанный главбухом и кассиром.
Шаг 5. ООО уплачивает государственную пошлину. Размер — 800 ₽. Ее нужно платить, только если планируете подавать документы в налоговую на бумаге. При подаче в электронном виде пошлину платить не нужно. Подробнее про подачу документов — чуть ниже.
Шаг 6. Генеральный директор готовит пакет документов и заверяет их у нотариуса. Этот шаг нужен, если планируете подавать документы в налоговую лично. При подаче через сервис электронного документооборота налоговой службы заверять бумаги у нотариуса не нужно.
Вместе с директором к нотариусу идет единственный участник ООО. Если участников несколько, идут все.
К нотариусу лучше взять весь пакет документов:
- паспорта всех участников;
- заявление по форме Р13014;
- устав компании: обновленный вариант или лист изменений — в двух экземплярах;
- протокол собрания действующих участников; если участник один — решение единственного участника;
- документ об уплате пошлины: распечатку электронной квитанции, банковскую выписку;
- документ об оплате новым участником своей доли — справка из банка, приходно-кассовый ордер, подписанный главным бухгалтером и кассиром;
- учредительные документы нового участника, если это организация;
- лист записи в ЕГРЮЛ, действующий устав, протокол или решение о назначении руководителя, выписку из ЕГРЮЛ, полученную не позже пяти дней назад.
Нотариус должен заверить подпись на заявлении о внесении изменений. Если нотариус заверяет заявление, по закону он же должен его отправить.
Шаг 7. Руководитель и участники подают документы в налоговую. После оплаты пошлины у генерального директора есть месяц, чтобы подать пакет документов в налоговую инспекцию. Документы нужно подать те же, что перечислены в списке выше.
Подать документы можно:
- лично;
- онлайн на сайте налоговой инспекции.
При подаче документов в электронном виде их достаточно подписать квалифицированной электронной подписью, которая должна быть у всех подписантов, и не нужно заверять у нотариуса. В этом случае госпошлину не платят.
Если все документы в порядке, налоговая инспекция выдаст расписку, где будут перечислены предоставленные документы.
Шаг 8. Руководитель ООО получает готовые документы в налоговой инспекции. Получить готовые документы в ИФНС можно на шестой день со дня подачи. При себе нужно будет иметь расписку.
Налоговая инспекция выдаст:
- новый лист записи ЕГРЮЛ;
- новую редакцию устава в одном экземпляре, заверенную и с отметкой регистрирующего органа.
Налоговая инспекция отдаст документы так, как указано в заявлении: лично, почтой или на электронную почту.
Принять нового участника в компанию можно и без увеличения уставного капитала. Такое возможно, если он приобретет у действующего участника всю долю либо ее часть: через покупку или дарение. Другой вариант — новый участник получает долю в наследство от умершего прежнего участника.
Процедура принятия нового участника похожа на предыдущую, но есть особенности:
- Стороны должны оформить договор, например купли-продажи, и заверить его у нотариуса. При наследовании договор не нужен, достаточно нотариального свидетельства о праве на наследство.
- Участник не вносит вклад в уставный капитал.
Рассмотрим процесс по шагам.
Шаг 1. Участник подает заявление о намерении стать владельцем доли в ООО. В нем потенциальный участник должен прописать основания для вступления в состав участников. Например, если он унаследовал долю, это свидетельство о праве на наследство, выданное нотариусом.
Шаг 2. Участники проводят общее собрание. По итогу составляют протокол и закрепляют долю за новым участником.
Шаг 3. Генеральный директор заполняет заявление по форме Р13014. Подробнее о ней мы рассказали чуть выше, в предыдущем разделе.
Шаг 4. ООО уплачивает госпошлину — 800 ₽. Ее нужно платить, только если планируете подавать документы в налоговую на бумаге. При подаче в электронном виде пошлину платить не нужно.
Шаг 5. Генеральный директор готовит пакет документов и заверяет их у нотариуса. Нужно подготовить тот же пакет документов, о котором мы писали в предыдущем разделе. Единственное, не понадобятся документы о внесении вклада в уставный капитал, так как он не меняется. Если нотариус заверяет заявление, он же его и отправляет в налоговую.
Дополнительно нужно приложить документы, подтверждающие право на получение доли, например договор купли-продажи.
Шаг 6. Генеральный директор вместе с участниками подает документы в ИФНС. Это можно сделать лично, по почте или в электронном виде через сервис налоговой службы.
Шаг 7. Получить готовые документы. Инспекция зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней и пришлет готовые документы.
- По закону можно добавить в ООО не больше 50 участников.
- Принять нового участника можно двумя способами: с увеличением уставного капитала и без увеличения.
- Если участника принимают с увеличением уставного капитала, он должен внести свою долю деньгами или имуществом.
- Если участника принимают без увеличения уставного капитала, его размер не меняется. Участник получает долю в дар, по наследству или покупает ее у другого участника.
- Процедуры принятия участника с увеличением уставного капитала и без увеличения похожи, но есть нюансы.