Как ввести нового учредителя в ооо пошаговая инструкция 2022

Если правильно подготовить документы, человек или компания станет полноценным участником ООО уже через неделю. Рассказываем, как это сделать.

Нового учредителя добавить нельзя, потому что учредитель — тот, кто создал компанию. Зато можно принять нового участника в ООО после создания общества, закон это разрешает.

Максимальное число участников общества — 50 человек. Иначе ООО в течение года придется реорганизовать в акционерное общество — АО. По истечении этого срока — ликвидировать ООО в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до 50.

Участниками могут быть физические или юридические лица. Процедуры практически одинаковы, единственное отличие будет в подготовке пакета документов.

Изменения регистрирует налоговая инспекция. Если в договорах с контрагентами прописано, что им необходимо сообщать об изменениях, — нужно будет отправить извещение.

Принять нового участника в ООО можно двумя способами: с увеличением уставного капитала или без.

С увеличением уставного капитала. Это значит, что новый участник должен внести свою долю в уставный капитал. Ее можно оплатить деньгами на счет или в кассу или передать имущество в счет оплаты. Подойдет тот способ, который разрешен уставом компании и указан в протоколе общего собрания участников или решении единственного участника ООО о принятии нового участника.

Без изменения уставного капитала. В этом случае участник получает долю уставного капитала в дар, по наследству или может купить ее у другого участника. Размер уставного капитала не меняется.

Дальше разберем пошагово каждый из способов.

Подписка на новое в Бизнес-секретах

Подборки материалов о том, как вести бизнес в России: советы юристов и бухгалтеров, опыт владельцев бизнеса, разборы нового в законах, приглашения на вебинары с экспертами.

Подписываясь, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности

Чтобы законно оформить ввод нового участника, нужно выполнить такие шаги:

  1. Новый участник готовит и подает заявление о принятии в ООО.
  2. Участники проводят общее собрание.
  3. Руководитель ООО заполняет заявление по форме Р13014.
  4. Новый участник вносит вклад в уставный капитал.
  5. Руководитель ООО уплачивает госпошлину.
  6. Готовит документы и заверяет у нотариуса.
  7. Подает документы в налоговую инспекцию.
  8. Получает готовые документы из налоговой.

Шаг 1. Участник готовит и подает заявление. Новый участник должен написать заявление на имя руководителя организации. Можно подать его лично руководителю или отправить почтой.

В заявлении нужно указать:

  • просьбу созвать очередное или внеочередное собрание участников ООО;
  • вид взноса — деньгами или другими активами;
  • размер вклада;
  • долю в уставном капитале, которая будет принадлежать новому участнику.

Заявление о вступлении в ООО нового участника

Пример заявления на ввод участника в ООО

Шаг 2. Участники проводят общее собрание. Это нужно, чтобы одобрить или отклонить кандидатуру нового участника ООО.

На повестке можно рассмотреть такие вопросы:

  • принятие нового участника в состав ООО;
  • увеличение уставного капитала за счет вклада нового участника;
  • корректировку соотношений долей участников с фиксацией в уставе;
  • порядок оплаты доли в УК нового участника, оценку имущества, которое он вносит в качестве вклада, если это не деньги.

За кандидатуру нового участника должны единогласно проголосовать остальные участники собрания. Если у ООО единственный участник, он и одобряет кандидатуру своим решением.

Новый участник обязан в течение полугода оплатить полностью свою долю, если более короткий срок не предусмотрен решением собрания участников или единственного участника. После этого вносят изменения в устав компании.

По итогам собрания составляют протокол заседания, в который вносят принятое решение. Единственный участник выносит такое решение сам. Протокол и решение единственного участника нужно заверить у нотариуса.

Шаг 3. Руководитель ООО заполняет заявление по форме Р13014. Форма нужна, чтобы сообщать в налоговую инспекцию обо всех изменениях в компании, например: изменился устав, адрес или реквизиты. Если этого не сделать, компанию могут оштрафовать.

В заявлении по форме Р13014 нужно заполнить только листы, которые касаются изменений:

  • титульный лист;
  • лист В, если новый участник — юрлицо;
  • лист Г, если новый участник — физлицо;
  • лист П — сведения о заявителе.

Заявление подписывает руководитель компании.

Заявление на изменения в ООО по форме Р13014

Пример заполнения первого листа титульной страницы

На второй странице титульного листа заполняется пункт 4: ставим цифру 3 и указываем новый размер уставного капитала.

Лист В «Сведения об участнике/учредителе — юридическом лице» заполняется в случае внесения вклада в уставный капитал новым участником-организацией. Если новых участников несколько, то лист В заполняется на каждого.

Лист Г «Сведения об участнике/учредителе — физическом лице» заполняется аналогично для нового участника-физлица.

Пример заполнения листа Г

Пример заполнения листа Г на учредителя-физлицо

На листе П «Сведения о заявителе» нужно указать информацию о руководителе компании.

Шаг 4. Участник вносит вклад в уставный капитал. Оплату нужно подтвердить документами, например банковской выпиской. Внести деньги можно и в кассу компании. Тогда подтверждающим документом будет приходно-кассовый ордер, подписанный главбухом и кассиром.

Шаг 5. ООО уплачивает государственную пошлину. Размер — 800 ₽. Ее нужно платить, только если планируете подавать документы в налоговую на бумаге. При подаче в электронном виде пошлину платить не нужно. Подробнее про подачу документов — чуть ниже.

Шаг 6. Генеральный директор готовит пакет документов и заверяет их у нотариуса. Этот шаг нужен, если планируете подавать документы в налоговую лично. При подаче через сервис электронного документооборота налоговой службы заверять бумаги у нотариуса не нужно.

Вместе с директором к нотариусу идет единственный участник ООО. Если участников несколько, идут все.

К нотариусу лучше взять весь пакет документов:

  • паспорта всех участников;
  • заявление по форме Р13014;
  • устав компании: обновленный вариант или лист изменений — в двух экземплярах;
  • протокол собрания действующих участников; если участник один — решение единственного участника;
  • документ об уплате пошлины: распечатку электронной квитанции, банковскую выписку;
  • документ об оплате новым участником своей доли — справка из банка, приходно-кассовый ордер, подписанный главным бухгалтером и кассиром;
  • учредительные документы нового участника, если это организация;
  • лист записи в ЕГРЮЛ, действующий устав, протокол или решение о назначении руководителя, выписку из ЕГРЮЛ, полученную не позже пяти дней назад.

Нотариус должен заверить подпись на заявлении о внесении изменений. Если нотариус заверяет заявление, по закону он же должен его отправить.

Шаг 7. Руководитель и участники подают документы в налоговую. После оплаты пошлины у генерального директора есть месяц, чтобы подать пакет документов в налоговую инспекцию. Документы нужно подать те же, что перечислены в списке выше.

Подать документы можно:

  • лично;
  • онлайн на сайте налоговой инспекции.

При подаче документов в электронном виде их достаточно подписать квалифицированной электронной подписью, которая должна быть у всех подписантов, и не нужно заверять у нотариуса. В этом случае госпошлину не платят.

Если все документы в порядке, налоговая инспекция выдаст расписку, где будут перечислены предоставленные документы.

Шаг 8. Руководитель ООО получает готовые документы в налоговой инспекции. Получить готовые документы в ИФНС можно на шестой день со дня подачи. При себе нужно будет иметь расписку.

Налоговая инспекция выдаст:

  • новый лист записи ЕГРЮЛ;
  • новую редакцию устава в одном экземпляре, заверенную и с отметкой регистрирующего органа.

Налоговая инспекция отдаст документы так, как указано в заявлении: лично, почтой или на электронную почту.

Принять нового участника в компанию можно и без увеличения уставного капитала. Такое возможно, если он приобретет у действующего участника всю долю либо ее часть: через покупку или дарение. Другой вариант — новый участник получает долю в наследство от умершего прежнего участника.

Процедура принятия нового участника похожа на предыдущую, но есть особенности:

  1. Стороны должны оформить договор, например купли-продажи, и заверить его у нотариуса. При наследовании договор не нужен, достаточно нотариального свидетельства о праве на наследство.
  2. Участник не вносит вклад в уставный капитал.

Рассмотрим процесс по шагам.

Шаг 1. Участник подает заявление о намерении стать владельцем доли в ООО. В нем потенциальный участник должен прописать основания для вступления в состав участников. Например, если он унаследовал долю, это свидетельство о праве на наследство, выданное нотариусом.

Шаг 2. Участники проводят общее собрание. По итогу составляют протокол и закрепляют долю за новым участником.

Шаг 3. Генеральный директор заполняет заявление по форме Р13014. Подробнее о ней мы рассказали чуть выше, в предыдущем разделе.

Шаг 4. ООО уплачивает госпошлину — 800 ₽. Ее нужно платить, только если планируете подавать документы в налоговую на бумаге. При подаче в электронном виде пошлину платить не нужно.

Шаг 5. Генеральный директор готовит пакет документов и заверяет их у нотариуса. Нужно подготовить тот же пакет документов, о котором мы писали в предыдущем разделе. Единственное, не понадобятся документы о внесении вклада в уставный капитал, так как он не меняется. Если нотариус заверяет заявление, он же его и отправляет в налоговую.

Дополнительно нужно приложить документы, подтверждающие право на получение доли, например договор купли-продажи.

Шаг 6. Генеральный директор вместе с участниками подает документы в ИФНС. Это можно сделать лично, по почте или в электронном виде через сервис налоговой службы.

Шаг 7. Получить готовые документы. Инспекция зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней и пришлет готовые документы.

  1. По закону можно добавить в ООО не больше 50 участников.
  2. Принять нового участника можно двумя способами: с увеличением уставного капитала и без увеличения.
  3. Если участника принимают с увеличением уставного капитала, он должен внести свою долю деньгами или имуществом.
  4. Если участника принимают без увеличения уставного капитала, его размер не меняется. Участник получает долю в дар, по наследству или покупает ее у другого участника.
  5. Процедуры принятия участника с увеличением уставного капитала и без увеличения похожи, но есть нюансы.
Источник

Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.

Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:

  • на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
  • на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
  • на основании заявления нового участника;
  • по другим основаниям (выход или исключение участника).

Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.

Отчуждение доли

При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.

1. В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.

2. Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.

Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений. Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер. Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.

За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р13014.

Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.

Наследование доли

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

  1. наследование доли не запрещено уставом;
  2. получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р13014 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему.  После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников.  Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р13014, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Ввод нового участника

Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.

По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол. При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно. Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.

Вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания.  В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:

  • заверенные нотариусом заявление по форме Р13014 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
  • подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
  • документы о внесении вклада в УК;
  • устав в новой редакции или изменение к нему.

Выход участника

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

С августа 2020 года порядок выхода участника из ООО изменился. Теперь о своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить не руководителю организации, а нотариусу. Он, в свою очередь, заверяет заявление о выходе и сам передаёт его в ООО. Кроме того, нотариус направляет форму Р13014 в ИФНС. 

Исключение участника

Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.

Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.

Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р13014 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.

Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к услугам регистраторов «под ключ».

Мы в соцсетях: Телеграм,  ВКонтакте,  Дзен  — анонсы статей, новости по регистрации и ведению бизнеса

Источник

Аудиоверсия этой статьи

По российским законам, изменить состав участников ООО допустимо без прекращения деятельности компании. На определенном этапе в бизнес могут войти новые партнеры или, напротив, действующие участники захотят выйти из ООО. Есть несколько способов провести эту процедуру, у каждого — свои особенности

Содержание статьи

Какая разница между учредителем ООО и участником
Основания для смены состава участников ООО
Способы смены участников ООО
Продажа доли
Наследование доли
Ввод нового участника с последующим выходом старого
Дарение доли, мена
Исключение из состава участников ООО

Откройте новое ООО

Мечтаете о своем бизнесе? Зарегистрируйте ООО удаленно и бесплатно

Подать заявку

Какая разница между учредителем ООО и участником

Прежде чем говорить о процедуре смены участников ООО, разберемся с понятиями. С точки зрения обывателя, разницы между учредителем ООО и участником общества нет. Однако она существует.

Учредителями ООО считаются лица, которые решили создать общество с ограниченной ответственностью. До момента государственной регистрации компании эти люди остаются ее учредителями. Когда процедура завершается, учредители становятся участниками ООО.

Таким образом, смена учредителя ООО, которое уже действует, невозможна по соображениям простой логики, тогда как смена участников ООО российским законодательством не запрещена.

Основания для смены состава участников ООО

Доля ООО — это имущество, которое имеет определенную стоимость. Число долей соответствует числу учредителей ООО, а их может быть от одного до пятидесяти (п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). С момента регистрации общества учредители считаются его участниками, перечень их прав расширяется.

Основания для смены состава участников ООО могут быть следующими:

  1. Заключение участником договора купли-продажи доли со сторонним лицом или оформление договора ее дарения.

  2. Переход доли ООО во владение наследнику или правопреемнику учредителя, ставшего участником.

  3. Заявление о вступлении в ООО нового участника.

  4. Выход одного из участников из ООО по собственному решению или в результате его принудительного исключения.

Онлайн-сервис по удаленной регистрации ООО

Здесь вы можете зарегистрировать бизнес бесплатно и без визита в налоговую

Подать заявку

Способы смены участников ООО

Состав учредителей ООО изменить невозможно, так как круг лиц, принявших решение учредить общество и зарегистрировавших его, останется фактом в истории компании. Что же касается участников ООО, то существует два основных способа их смены:

  1. Ввод нового участника с последующим выходом старого. С точки зрения законодательства данный способ соответствует правовым нормам. Чтобы исключить риск несоблюдения договоренностей одной из сторон и юридически защитить участников процедуры, в ней участвует нотариус. Такое требование появилось в законодательстве в 2019 году. 

  2. Отчуждение доли. В случае заключения сделки купли-продажи оформляется соответствующий договор, который подлежит заверению у нотариуса. В более сложных ситуациях, например при переходе доли третьему лицу на правах наследования, может потребоваться консультация юриста.

Второй способ имеет ряд особенностей и нюансов:

  1. В качестве покупателя могут выступать другие участники, само ООО, а также, если это разрешено уставом общества, третьи лица. Закон об ООО закрепляет за участниками общества преимущественное право покупки доли.

  2. Участник, который желает продать свою долю, обязан направить ООО и другим его участникам, оферту. Документ должен быть нотариально заверен. ООО и участники могут воспользоваться преимущественным правом выкупа и приобрести долю или ее часть в течение месяца после получения оферты.

  3. Если сделка купли-продажи была проведена с нарушением прав преимущественного выкупа, заинтересованные лица могут оспорить ее в суде в течение трех месяцев.

Как сменить единственного участника ООО
Если ООО имеет единственного участника, то есть два варианта смены:
1. Продажа 100 % доли в уставном капитале.
2. Ввод нового участника и последующий выход прежнего.
Перерегистрация ООО на другого участника в ходе продажи происходит так же, как и продажа доли.

Продажа доли

Данный способ более предпочтителен для нового участника. В договоре купли-продажи указывают все права и обязанности сторон, поэтому отсутствует риск невыполнения условий соглашения продавцом. Кроме того, процедура занимает меньше времени, так как документы подаются в налоговую инспекцию один раз.

Сделка обязательно проводится с участием нотариуса. Цена на его услуги колеблется в пределах от 0,15 до 0,5 % от стоимости доли.

Пошаговая инструкция:

  1. Продавец доли направляет всем лицам, имеющим преимущественные права на приобретение доли, предложение о ее выкупе. Участники общества вправе принять данное предложение или отказаться от него в течение 30 дней. В течение еще семи дней преимущественным правом покупки может воспользоваться само общество, если это предусмотрено уставом.

  2. По истечении данного периода или в случае отказа участников общества от покупки долю продают третьим лицам — при условии, что это разрешено уставом. Ее стоимость не может быть ниже цены, ранее указанной в оферте.

Для заключения сделки потребуются следующие документы:

  1. Договор купли-продажи с указанием данных продавца и покупателя, а также размера доли. Данный договор должен быть заверен нотариусом.

  2. Документы, которые подтверждают право продавца на реализацию доли: устав ООО, решение о его создании, свидетельство о регистрации юридического лица, протокол общего собрания учредителей, справка о составе участников общества.

  3. Выписка из ЕГРЮЛ.

  4. ИНН.

  5. Справка об оплате покупки, составленная по форме ООО и подписанная генеральным директором и бухгалтером.

  6. Документы, подтверждающие полномочия генерального директора и бухгалтера.

  7. Согласие супруга/супруги продавца на заключение сделки или его заявление о том, что он не состоит в браке.

При заключении сделки покупатель доли подписывает заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Документы в течение двух дней нотариус направляет в налоговую инспекцию. Уведомление о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает через пять дней.

Наследование доли

Смена состава участников ООО на основании наследования доли возможна на двух условиях:

  • устав ООО не запрещает включать в состав участников наследников учредителя — в противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли;

  • остальные участники общества дали свое согласие на передачу доли по наследству.

При отсутствии каких-либо запретов новому участнику необходимо:

  1. Получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство.

  2. Письменно уведомить ООО о своем вступлении в состав участников.

  3. Подать в налоговую инспекцию заявление по форме P13014 и свидетельство о праве на наследство.

Если в уставе предусмотрено обязательное наличие согласия от других участников, после получения свидетельства о праве на наследство следует обратиться в ООО с просьбой предоставить согласие. Действующие участники обязаны в течение 30 дней направить заявителю ответ — согласие или отказ.

❗ Внимание
Игнорирование данного запроса или нарушение сроков ответа на него является основанием трактовать данные действия как согласие участников на смену собственника доли. Это следует из статьи 21 Закона об ООО.

В течение трех дней после получения согласия от всех участников общества наследнику необходимо подать данный документ в органы ФНС одновременно с формой Р13014 и свидетельством о наследстве. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ новый человек приобретает статус полноправного участника ООО.

Если устав ООО содержит запрет на переход долей учредителей по наследству или в случае отказа участников, компания обязана выплатить наследнику актуальную стоимость доли. Сумма зависит стоимости чистых активов общества.

Ввод нового участника с последующим выходом старого

Данная схема отличается большими временными затратами. С 2019 года выход участника из ООО контролирует нотариус, а значит, существенно сэкономить на его услугах, как раньше, не получится. Ниже дана пошаговая инструкция по вводу и выводу участников из общества.

Первый этап — вступление нового участника

Первый этап процедуры предусматривает следующие действия:

  1. Составление и подача новым участником заявления на имя руководителя ООО о желании вступить в состав участников общества. В этом же заявлении оговаривается размер доли, срок оплаты и порядок внесения. В этом случае меняется текст учредительного договора, так как увеличивается уставный капитал.

  2. Рассмотрение заявления на общем собрании участников. Если организатор ООО единственный, решение о вступлении нового участника принимается им единолично. 

  3. Вынесение протокола собрания участников или принятие решения единственным основателем компании об увеличении уставного капитала или изменении размера долей.

  4. Внесение соответствующих изменений в устав юридического лица.

  5. Формирование пакета документов и их подача в органы ФНС.

Ответ из налоговой инспекции о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает в течение пяти дней.

❗ Внимание
Срок внесения вклада нового участника установлен Законом об ООО и не может быть больше шести месяцев со дня принятия соответствующего решения.

После этого в течение месяца нужно подать в ИФНС следующие документы:

  1. Форма Р13014 в заполненном виде. При подаче на бумажном носителе документ необходимо заверить нотариально. При его оформлении в электронном виде потребуется усиленная цифровая подпись.

  2. Решение единственного участника или протокол собрания. Документ может быть заверен нотариально или электронной подписью в зависимости от способа его подачи.

  3. Устав с внесенными изменениями в двух экземплярах.

  4. Квитанция об оплате покупки новым участником.

  5. Актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

  6. ИНН компании.

  7. Документ об оплате госпошлины в размере 800 рублей. Пошлину надо платить, если документы подаются в налоговую инспекцию лично, через официального представителя или почтовым отправлением.

Через пять рабочих дней ИФНС должна направить лист записи ЕГРЮЛ и новую редакцию устава со своей отметкой.

Второй этап — выход старого участника

Порядок вывода старого участника предусматривает выполнение следующих действий:

  1. Старый участник составляет заявление на имя генерального директора о желании выйти из состава участников ООО. Документ заверяется нотариусом.

  2. Нотариус сообщает участникам ООО, что из состава общества намерен выйти один из его участникам.

  3. Общее собрание ООО утверждает протокол с указанием данных старого участника и сведений о перераспределении долей между оставшимися участниками.

  4. Нотариус оформляет и подает в ИФНС заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ и тот же пакет документов, что и при вступлении в ООО нового участника. 

  5. Уведомление о внесении изменений в регистрационные данные поступает из ФНС в течение пяти дней. После этого нотариус передает готовые документы в ООО. 

❗ Внимание
Если при смене состава участников общество покидает участник, который одновременно является генеральным директором компании, необходимо сообщить об этом контрагентам и банку. Таким образом впоследствии удастся избежать путаницы в документообороте.

Дарение доли, мена

Отчуждение доли ООО может быть произведено не только на основании договора купли-продажи, но и по результатам сделок дарения, мены, соглашения об отступном или при вступлении третьего лица в права наследования.

При заключении сделок дарения, мены или соглашения об отступном необходимо проверить устав ООО на предмет отсутствия в нем запретов и ограничений на данные действия.

Если в качестве получателя доли выступает один из действующих участников общества, препятствием для заключения договора может служить запрет на изменение соотношения долей, изначально распределенных между учредителями или ограничение их размера.

Если в лице нового собственника представлено третье лицо, сделка может оказаться незаконной по причине наличия в уставе прямого запрета на отчуждение доли. В некоторых случаях может потребоваться письменное разрешение остальных участников или самого ООО.

Telegram Деловой среды

Еще больше пользы для вас и вашего бизнеса каждый день в нашем Telegram-канале

Подписаться на Telegram

Исключение из состава участников ООО

Принудительное исключение из состава участников ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своими действиями или бездействием наносит вред компании, что негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.

Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:

  • неявка ответчика на общие собрания участников без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;

  • подделка документов;

  • сговор с конкурентами;

  • публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании.

❗ Внимание
Подать исковое заявление об исключении участника вправе только участники общества, доля которых составляет не менее 10 %.

В случае удовлетворения иска необходимо подать в органы ФНС форму Р13014 и судебное решение, вступившее в законную силу. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ доля переходит в собственность ООО. Компания обязана возместить бывшему участнику действительную стоимость.

Заключение

Процедура смены состава учредителей ООО невозможна, тогда как смена участников общества допускается по разным основаниям. В каждом случае она имеет свои особенности и нюансы. В связи с этим единая пошаговая инструкция для ее осуществления не предусмотрена. При возникновении затруднений рекомендуется обратиться за помощью к опытному юристу.

Сервис для ООО

Зарегистрируйте ООО прямо из дома — без уплаты госпошлины. Через специальный сервис Деловой среды и Сбера

Подать заявку на ООО

Источник

Смена учредителя ООО в 2022 году: что важно знать

Учредитель ООО, и он же его участник, может быть в этом обществе один, а может быть их хоть 49. Хотя на практике их число редко превышает 1,5-2 десятка. Тем не менее, они могут меняться. Долю в ООО можно продать другому участнику, либо третьему лицу, а участник может выйти из ООО. Если, конечно, все это разрешено уставом.

Чем учредитель ООО отличается от участника

Учредитель ООО и участник ООО — как правило, понятия идентичные, по крайней мере, в массовом сознании. Разница есть в том, что учредитель общество учреждает, а после государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью учредитель становится участником.

В ЕГРЮЛ (единый госреестр юрлиц), к примеру, указывают оба варианта:

Но ЕГРЮЛ — реестр универсальный, в нем указываются не только общества с ограниченной ответственностью, а вообще любые. Те же некоммерческие организации, в которых есть только учредители, но нет участников.

С другой стороны, если учредитель ООО впоследствии в нем остался и не менялся, он вполне может называться и учредителем, поскольку он его учредил, так и участником, поскольку он в нем участвует.

Да и в любом случае понятно, о ком идет речь, поэтому принципиальной разницы между понятиями «учредитель» и «участник» именно в случае с ООО — нет.

Какими способами можно сменить участников в ООО

Участников в ООО чаще всего меняют двумя способами. Это либо продажа доли третьему лицу, либо выход участника из общества с последующей продажей его доли, перешедшей к обществу.

Из-за того, что оба способа часто использовались в не очень законных случаях, в схему добавили присутствие нотариуса в обязательном порядке.

Еще один вариант — дарение доли, но по своей природе процедура не отличается от купли-продажи, и производится точно также в присутствии нотариуса.

Доля также может перейти в порядке правопреемства. К примеру, по наследству, или в порядке правопреемства ликвидированного юрлица-участника.

Сменить участников также можно через увеличение уставного капитала за счет вступающего в общество лица и последующий выход из ООО того, кто хотел выйти.

Кроме всего прочего, участника из ООО можно исключить, когда он своими действиями или бездействием парализует работу общества. К примеру, не является на собрания, вопросы повестки дня которых требуют единогласного принятия решения.

Смена участников через продажу доли

Продавец и покупатель доли идут к нотариусу и составляют договор купли-продажи. Причем, в договоре можно предусмотреть оплату как сразу, так и через определенное время.

Нотариус обязательно потребует документы по обществу, все листы записи, все редакции уставов, протоколы и решения. Также он попросит показать подтверждение того, что продаваемая доля полностью оплачена. В общем, нотариус должен понять, что само общество не ликвидировано, доля существует и действительно принадлежит продавцу.

Кстати говоря, если кто-то из сторон сделки состоит в браке, нотариус потребует либо нотариальное согласие супруга, либо их присутствие на сделке.

После сделки нотариус сам в течение 2 дней формирует пакет документов и подает его на регистрацию. Покупатель доли становится участником общества после регистрации, ее срок стандартный — 7 рабочих дней.

Не так давно нотариальное удостоверение сделки было нужно только если долю покупало третье лицо, а внутри общества достаточно было простой письменной формы договора. Сейчас это не так, любая купля-продажа доли в ООО требует нотариуса (за исключением некоторых случаев, например, продажа доли, принадлежащей обществу.

И еще один момент — если уставом разрешена продажа доли в уставном капитале третьим лицам, то автоматом у других участников появляется преимущественное право ее покупки. Еще можно предусмотреть преимущественное право у самого общества, но это опционально. И придется выжидать 30-дневный срок, в который другие участники должны согласиться, либо отказаться от выкупа доли. Оферта или отказ, кстати, тоже нотариальные.

Смена участников через вход-выход

Этот способ широко раньше применялся как альтернатива купле-продаже доли. Либо в ООО добавляли нового участника через увеличение уставного капитала, а потом желающий выйти писал заявление на выход, его доля потом распределялась между оставшимися. Либо доля вышедшего продавалась третьему лицу. Понятно, что если в ООО единственный участник — он выйти не может, а значит сначала входил еще один.

И для распределения и для продажи доли третьему лицу необходимо решение общего собрания участников. Удобство способа было в том, что сам участник в процедуре был почти «не нужен» — заявителем у нотариуса и в налоговую был директор. Чем часто и пользовались, когда участники были недоступны — иностранцы, офшоры, просто некоторые лица, которых не просто было найти.

В 2019 году произошли изменения, а именно — выход участника из ООО сделали полностью под контролем нотариуса. Участник приходит к нотариусу, составляет заявление о выходе. Нотариус сам уведомляет общество о выходе из него участника, сам составляет необходимые документы и отправляет их в налоговую. А после государственной регистрации сам направляет готовые документы в общество.

Таким образом, выход участника законодательно сделали тем, для чего он и был задуман — для выхода участника из ООО, а не для разных схем со сменой участников.

Кстати говоря, возможность выхода участника из ООО должна быть прописана в уставе. И еще один момент: при выходе участнику нужно выплатить не номинальную, а действительную стоимость его доли. А они могут сильно различаться. Так, доля при номинальной стоимости в 10 тысяч рублей может на самом деле стоить 100 тысяч рублей, в зависимости от стоимости чистых активов ООО.

Исключение участника из ООО

Как уже было сказано выше, участника можно через суд исключить из ООО. Но для этого нужно будет доказать, что он своими действиями (или бездействием) нарушает или вовсе парализует его работу.

Пример действия — участник вмешивается в работу директора, прямо указывает ему осуществлять незаконные действия, подделывает документы, ворует и пр.

Пример бездействия — не участвует в собраниях участников, к примеру, об одобрении крупной сделки. Это парализует работу общества.

В любом случае, процесс этот не быстрый, поскольку судиться можно не меньше полугода, а то и больше. А кроме того, в суде еще и придется доказывать, действительно ли участника нужно исключать.

Кроме того, существует ситуация, так называемый «дедлок» (deadlock). Когда в ООО два участника, доли по 50%, и из-за корпоративного конфликта ничего не могут поделать. Есть достаточно старое дело №А06-2044/2013, где участники взаимно пытались друг друга исключить из ООО. В итоге суды им указали: не можете договориться — ликвидируйте компанию. Иначе никак.

Источник

Содержание

  • Основания для смены учредителей

  • Способы смены участников ООО

  • Способы отчуждения доли в ООО

  • Ввод нового участника с выводом старого

  • Принудительное исключение учредителя

Нормами действующего законодательства установлены определённые требования по смене учредителя ООО без приостановки деятельности. Процедура позволяет ввести в дело новых партнёров или покинуть его действующим участникам. Она может выполняться несколькими способами. Какими именно, покажет наша пошаговая инструкция по смене участников в ООО в 2022 году.

Основания для смены учредителей

Законом допускается включать в состав дольщиков ООО от 1 до 50 участников. Каждый из них имеет определённую долю в имуществе компании в соответствии с проплаченным взносом в её уставной капитал (УК). Смена участника производится путём перехода собственности на долю в УК от одного лица к другому. Также возможно увеличение числа учредителей в ООО. При этом новый член общества делает свой взнос в увеличивающийся УК организации.

Основаниями для смены участников могут быть:

  1. заключённый договор купли-продажи имущественной доли в предприятии или договор дарения;
  2. наследование доли в УК;
  3. заявление о вступлении в ООО от нового участника;
  4. заявление о добровольном выходе участника из ООО или надлежащим образом оформленное решение о его принудительном исключении.

Способы смены участников ООО

Законодательно разрешены два варианта изменения состава ООО:

  1. ввод нового учредителя с дальнейшим выводом старого участника из ООО;
  2. отчуждение доли с передачей её от одного участника другому или третьим лицам. Обычно делается через куплю-продажу, но также это может дарение или вступление в наследство. Их оформление более сложное с юридической точки зрения.

При использовании первого способа существует определённый риск, связанный с тем, что старый учредитель после вхождения нового может отказаться от выхода из общества.

Способы отчуждения доли в ООО

Чаще всего смену участника выполняют отчуждением доли. Для этого существуют следующие основные виды сделок с долями:

  • купля-продажа;
  • наследование;
  • другие виды сделок.

Смена учредителя через куплю-продажу доли

hidden>

Самый распространённый вариант смены учредителя — купля-продажа доли в УК ООО. Законом предусмотрен ряд условий оформления такой сделки:

  • покупателем может стать другой участник или их группа, само ООО, а также иные лица. При этом у участников ООО по закону есть приоритет выкупа;
  • учредитель, продающий долю, обязан направить в адрес общества и других участников оферту. На её основании участники или само ООО могут реализовать свое право приоритетного выкупа;
  • сделка, проведенная в нарушение права приоритетного выкупа, может быть оспорена в течение 3 месяцев в суде.

Плюсы и минусы купли-продажи доли в УК

hidden>

Это наиболее удобный и безопасный способ для покупателя. Он застрахован от нарушения продавцом своих обязательств благодаря чётко прописанным правам сторон и их обязанностям. Дополнительный плюс метода — быстрая процедура оформления, поскольку предусматривается только однократная подача документации в органы ФНС.

Минус состоит в высоких дополнительных затратах, связанных с необходимостью оплаты услуг нотариуса. Они составляют в среднем 0,15 — 0,5 % стоимости выкупаемой доли.

Порядок выкупа доли в УК

hidden>

Сама процедура проходит следующим образом:

  1. продавец отправляет предложение (оферту) о выкупе своей доли всем заинтересованным лицам, которые имеют право приоритетного выкупа;
  2. в течение 30 дней другие учредители имеют право принять или отклонить это предложение;
  3. ещё 7 дней отводится на возможность выкупа доли самим хозяйственным обществом;
  4. если в течение установленного срока участники или само ООО не воспользовались правом выкупа, держатель может реализовать долю иным лицам.

Если доля в УК продаётся третьим лицам, цена не может превышать стоимость, которая была заявлена в направленной ранее оферте. При нарушении этого требования сделка может быть оспорена.

Документы для купли-продажи доли в УК

hidden>

Чтобы правильно оформить сделку, понадобятся:

  • договор с нотариальным заверением;
  • правоустанавливающие документы, удостоверяющие права держателя доли;
  • ИНН, ОГРН фирмы или лист записи в ЕГРЮЛ;
  • подтверждение оплаты выкупаемой доли — справка подписывается директором и главным бухгалтером ООО;
  • документы, которые подтверждают действующие полномочия руководителя и главбуха;
  • согласие супруги или супруга держателя доли, который выполняет продажу (если он одинок, предоставляется соответствующее заявление).

Нужно заполнить, подписать покупателем и нотариально заверить форму заявления Р13014, на основании которой вносятся корректировки данных в ЕГРЮЛ. Нотариус отправляет документы в ИФНС — на это есть 2 дня. Ещё через 5 дней можно будет получить лист записи в ЕГРЮЛ.

Титульный лист заявления Р13014
Титульный лист заявления Р13014

Наследование доли

hidden>

При соблюдении двух условий можно войти в число дольщиков после получения права собственности на долю по наследству:

  • в уставе ООО не предусмотрен запрет на доступ наследников в число участников;
  • предоставление другими участниками документального согласия, если это требование утверждено в уставе.

В иных случаях, наследнику учредителя нужно выплатить фактическую стоимость доли.

При соблюдении этих условий выполняются следующие действия:

  1. наследник получает свидетельство о праве наследования у нотариуса;
  2. он направляет обществу официальное уведомление о своём вступлении в законное право владения долей;
  3. заполняется заявление Р13014 и вместе со свидетельством о праве наследования отправляется в ИФНС.

Другие виды сделок

hidden>

Передача доли учредителя в хозяйственном обществе может проводиться и в рамках других видов сделок:

  • мены;
  • дарения;
  • отступного соглашения.

Для совершения таких действий рекомендуется привлечь квалифицированных юристов. Специалисты должны проверить устав компании и убедиться, что в нём не содержится ограничений или запретов на соответствующие сделки.

К основным ограничениям в уставе относятся следующие условия:

  • запрет изменения соотношения, ограничение максимального размера долей;
  • запрет на отчуждение долей;
  • условие обязательного одобрения участниками операций с долями.

Сделки, проведенные, несмотря на наличие таких ограничений могут быть оспорены в суде другими учредителями или самим обществом.

Ввод нового участника с выводом старого

Эта процедура смены потребует больше времени, но даёт значительную экономию на нотариальных услугах. Схема предусматривает, что вначале в состав членов вводится новый участник, а затем из него выводится старый.

Ввод нового участника

hidden>

Последовательность действий будет такой:

  1. подача заявления о желании вступить в ООО;
  2. рассмотрение поданного заявления общим собранием участником. В случае с единственным учредителем он выносит единоличное решение. В протоколе или в решении говорится об изменении объёма действующих долей и увеличении объёма УК;
  3. в устав фирмы вносятся необходимые изменения;
  4. готовится пакет документов, который в течение 30 дней нужно направить в ИФНС. Можно использовать интернет и подписать ЭЦП, либо нарочно передать в ИФНС или в МФЦ. Есть возможность отправить документы по почте — ценным письмом с описью вложения.

В пакет документов включаются:

  • заявление по форме Р13014 (титульный лист, лист П, лист В, если новый участник — это юрлицо, лист Г — если физлицо);
  • протокол собрания участников (решение единственного учредителя);
  • квитанция об уплате госпошлины в 800 рублей. Не нужно, если документы отправляются электронно.

В срок до 5 дней после получения налоговая инспекция должна уведомить компанию об обновлении данных в ЕГРЮЛ, передать лист изменений в ЕГРЮЛ и экземпляр нового устава с отметкой ИФНС.

Вывод старого участника

hidden>

Процесс вывода из состава общества старого участника проходит следующим образом:

  1. подача старым участником заверенного нотариально заявления о выходе из общества на имя директора компании;
  2. рассмотрение вопроса общим собранием с утверждением протокола;
  3. заполнение и отправка в ИФНС заявления по форме Р13014, а также аналогичного пакета документов.

В срок не позже 5 дней после получения заявления ИФНС передаст лист с изменениями в ЕГРЮЛ.

Принудительное исключение учредителя

Ещё один вариант смены участника — принудительный вывод из числа дольщиков ООО. Оно проводится строго через решение суда, при следующих выявленных основаниях:

  • вступление в сговор с конкурентами;
  • факт подделки документов;
  • регулярные неявки на собрания учредителей, препятствующие приёму важных решений;
  • распространение заведомо недостоверных данных о фирме, и т.д.

Иск могут подать дольщики владеющие не менее 10 % в УК. Если он будет удовлетворён, в ИФНС передают решение суда и заявления Р13014. Доля исключённого учредителя отойдёт в собственность самого ООО.

Источник

Понравилась статья? Поделить с друзьями:
  • Как ввести пароль вай фай на ноутбуке пошаговая инструкция
  • Как варить кофе в капельной кофеварке инструкция
  • Как вернуть налоговый вычет с ипотеки через госуслуги пошаговая инструкция
  • Как варить капу для бокса инструкция
  • Как ввести новых учредителей в ооо пошаговая инструкция