Переход на типовой устав ооо пошаговая инструкция

Устав – единственный учредительный документ ООО, в котором зафиксированы самые важные правила деятельности общества. Долгое время для юридических лиц применялись только индивидуальные уставы, но сейчас учредители могут выбрать один из типовых вариантов, предложенных Минэкономразвития. Все подробности о том, как перейти на типовой устав, вы найдёте в этой статье.

Какой типовой устав выбрать

Переход на типовой устав ООО должен быть взвешенным, с учётом всех плюсов и минусов. Дело в том, что хотя существует целых 36 вариантов, но в каждом из них есть свои ограничения. О том, чем отличаются между собой типовые уставы для ООО, можно узнать здесь.

Типовой устав не требуется распечатывать и подавать в налоговую инспекцию. Однако надо учесть, что даже самые незначительные изменения в текст вносить нельзя. Выбранный вариант типового устава принимается, как есть.

Будьте внимательны, многие предложенные уставы содержат нормы, которые могут не устроить участников. Например, по умолчанию действует положение об обязательном нотариальном заверении всех протоколов и решений участников. Альтернативный способ заверения в виде подписания решения всеми участниками собрания разрешён только в уставах с номерами от 19 по 36.

Кроме того, применять типовой устав любого вида не вправе общества, в состав которых входит больше 15 участников. Причина в том, что для таких ООО обязательно создание ревизионной комиссии, а это не предусмотрено ни в одном варианте.

Не подойдут типовые уставы и для компаний, в которых есть или планируется создание совета директоров или правления. В предложенных вариантах учредительных документов нет упоминания о таких органах управления, поэтому действовать они не смогут.

Особенности применения типовых уставов

Обычно в пакет документов при проверке контрагентов входит копия устава, зарегистрированная в ИФНС. Но если ООО работает на основании типового устава, то оно не может предоставить учредительный документ с печатью налоговой инспекции. Как тогда доказать партнёру или другому заинтересованному лицу, что компания действительно не имеет индивидуального устава?

Ответ на это есть в статье 12 закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. В пункте 3 указано, что общество обязано уведомить любое заинтересованное лицо о том, что оно действует на основании типового устава. Номер выбранного варианта фиксируется в листе записи ЕГРЮЛ. А с самим текстом типового устава можно ознакомиться на сайте налоговой службы.

Таким образом, для подтверждения применения типового устава достаточно отправить заинтересованному лицу выписку ЕГРЮЛ. Либо дать ссылку на сервис ФНС, где партнёр может самостоятельно сделать соответствующий запрос.

Что касается индивидуальных особенностей каждой организации, таких как наименование, местоположение и размер уставного капитала, то их можно найти только в выписке ЕГРЮЛ. Типовые уставы обезличены и не содержат никаких конкретных данных.

А как быть со сроком полномочий руководителя? Ведь он должен быть указан в уставе? Действительно, в соответствии со статьёй 40 закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества избирается на срок, определённый уставом общества.

В типовых уставах срок полномочий руководителя указывается, но с особенностями. Проще всего разобраться с этим вопросом можно с помощью сервиса ФНС.

Как видно, типовые уставы предлагают три варианта для руководителя ООО:

1. директор избирается на срок в 5 лет (в том числе, из сторонних лиц);
2. каждый участник является самостоятельно действующим руководителем;
3. все участники являются совместно действующими директорами.

Обратите внимание, что срок полномочий руководителя ограничен периодом в 5 лет только для уставов с номерами 1-6 и 19-24. В остальных случаях полномочия директора ограничиваются датой прекращения его участия в ООО, то есть конкретный период не указывается.

Если что-то пойдёт не так, например, наёмный директор решит уйти с должности раньше, либо один из участников больше не захочет выполнять руководящие функции, придётся менять устав на индивидуальный.

Как перейти на типовой устав при регистрации ООО

Если вы приняли такое решение, то проще всего перейти на типовой устав сразу при регистрации ООО. Для этого в пункте 8 четвёртой страницы заявления Р11001 впишите номер выбранного варианта.

Важно: с августа 2023 года можно зарегистрировать ООО на базе типового устава всего за один рабочий день (обычный срок регистрации – три рабочих дня). Такой способ возможен только при наличии ЭЦП единственного учредителя.

О том, что общество будет работать на основании типового устава, необходимо также указать в протоколе или решении об учреждении ООО.

Как действующей организации перейти на типовой устав

Решение о переходе на типовой устав действующие компании принимают достаточно редко. В этом случае речь идёт об отказе от первоначального устава, на основании которого было зарегистрировано ООО. Получается, что вместо документа, который был индивидуально разработан для конкретной организации, участники переходят на типовые, во многом ограниченные, условия.

Тем не менее, плюсы перехода на типовой устав для уже работающих ООО всё же есть:

• типовой устав не заверяют у нотариуса, если надо направить его в банк, госорган или контрагенту;
• если ООО сменит название, размер уставного капитала, юридический адрес, то устав менять не придётся, ведь эти данные отражаются только в ЕГРЮЛ;
• при изменениях законодательства соответствующие правки в текст типовых уставов будет вносить ФНС или другой уполномоченный орган.

Вот пошаговая инструкция по переходу с индивидуального устава на типовой:

1. Соберите общее собрание участников и примите решение об утверждении выбранного варианта типового устава. По закону для этого достаточно 2/3 голосов, если индивидуальный устав не предусматривает иного соотношения. Однако надо учесть, что смена некоторых положений в индивидуальном уставе требует единогласного решения всех участников. В частности, это вопросы о выходе из ООО, распределении прибыли в особом порядке, дополнительных правах и обязанностях. Если в обществе единственный участник, он принимает решение о переходе на типовой устав самостоятельно.
2. Подготовьте заявление по форме Р13014. Образец заполнения есть ниже.
3. Подайте протокол (решение) и заявление Р13014 в регистрирующую ИФНС.

Важно: госпошлина при принятии такого решения участников не взимается, это следует из пункта 2.1 статьи 17 закона «О госрегистрации юрлиц и ИП». Если же происходит переход с типового устава на индивидуальный, то пошлину надо заплатить.

Что касается способов подачи, то выбор здесь невелик:

• направление через сайт ФНС в электронном виде с ЭЦП директора;
• обращение к нотариусу для заверения подписи в заявления Р13014.

Если ООО не планирует заявлять о других изменениях, например, смене руководителя, то заполнить заявление Р13014 для перехода на типовой устав очень просто. Для этого нужен только титульный лист и лист П на заявителя.

Бланк формы Р13014

• В пункте 1 первой страницы укажите ОГРН и ИНН юридического лица. В пункте 2 выберите значение «3», а ниже впишите номер выбранного типового устава.
• Заявителем по этому основанию является директор, его данные надо внести в лист П. Если вы хотите получить бумажный документ от ИФНС, то сделайте отметку об этом на последней странице.

Переход на типовой устав

Для ООО в 2020 году Минэкономразвития разработал пакет типовых уставов (ТУ), любой из которых можно свободно скачать в интернете. Такие документы можно использовать при регистрации юр. лица или при смене устава для действующих компаний. ТУ действуют в России уже давно, но до сих пор вызывают многочисленные вопросы — какие есть ограничения, в чем разница между версиями, как изменить устав на типовой, если компания вставала на учет с персональным уставом. Поможем разобраться.

1. Особенности типовых уставов

В пакете типовых уставов предложено 36 различных версий с разными вариациями условий работы компаний. В основу
ТУ заложены самые популярные комбинации условий. Все версии отличаются от индивидуальных уставов таким
особенностями:

• Обобщенный текст не имеет конкретики в отношении компании, которая использует ТУ.
  В содержании документа не указывается место нахождения, наименование Общества,
  не описан состав учредителей.
• Типовые уставы уже проверены юристами — отдельно заказывать юридическую проверку не потребуется.
  При подготовке персонального устава такая проверка нужна.
• Все образцы есть в интернете в электронном виде. ТУ не надо распечатывать и
  хранить на полке с документами — его всегда можно скачать, а значить — утеря
  или утрата устава невозможна.
• Если вы решили сменить устав на типовой, будьте готовы к тому,
  что собственные правки внести невозможно. А с изменениями, которые может добавить
  Минэкономразвития, вы согласитесь автоматически.
• При необходимости поменять адрес ООО, изменить вид деятельности, список учредителей
  или при других изменениях, устав менять не придется. В этом случае ООО на ТУ просто отправляют
  в налоговую форму Р13014, чтобы отобразить новую информацию в реестре юрлиц.
• Использование ТУ никто не навязывает — такое решение компания принимает добровольно.

2. Стоит ли переходить с индивидуального устава на ТУ

Для уже зарегистрированных компаний, работающих по индивидуальному уставу
также предоставляется возможность смены устава на типовой.
Но предварительно следует изучить информацию об ограничениях — не все
компании могут работать с ТУ!

Учтите следующие нюансы перед тем, как предложить Обществу перейти на ТУ:

• Переход невозможен, если в ООО функционируют такие органы,
  как ревизионная комиссия, совет директоров.
• Единственный участник ООО может стать только генеральным директором,
  иных названий должностей нет и соответственно, во всех остальных документах
  компании должна фигурировать такая формулировка.
• Компания не сможет работать с печатью.
• Если компания ведет лицензируемую деятельность, она не сможет использовать ТУ.
• Подтверждать решения собраний можно будет только одним из двух способов:
  или каждый раз обращаться к нотариусу, или фиксировать
  протокол подписями учредителей.

Если ваш индивидуальный устав перестал удовлетворять потребностям
и вы не хотите вносить в него изменения — переходите на ТУ.
Чтобы выбрать подходящую версию, обсудите с компаньонами ряд основных критериев:

• Смогут ли члены компании выходить из Общества по своемуу желанию.
  Если нет, то единственным вариантов покинуть ООО останется продажа доли.
• Нужно ли будет заручаться согласием каждого члена Общества при отчуждении доли.
• Потребуется ли согласие участников на вступление наследника в состав
  учредителей компании.
• Смогут ли учредители пользоваться преимущественным правом,
  претендуя на покупку доли участника, который решит ее продать.
• Каким образом компании будет удобнее фиксировать принятые решения
  — обращаться каждый раз к нотариусу или собирать подписи всех участников на протоколе.
• Как распределятся полномочия по управлению компанией: будут
  возложены на одного человека, члены ООО будут иметь равные права или
  руководить компанией коллегиально.

Перечисленные критерии представлены в уставах в разных комбинациях.
От ответов на эти вопросы зависит, какая версия ТУ подойдет вашей компании.
А в следующем пункте статьи вас ждет пошаговая инструкция, которая поможет перейти на ТУ.

3. Пошаговая инструкция по переходу на типовой устав

Переход на типовой устав не означает, что вам придется работать по нему все оставшееся
время. В любой момент вы сможете вернуться к персональной версии, если ТУ вас не устроит.
Пошаговая инструкция работает в обе стороны — и для перехода на ТУ,
и для возвращения на свой устав.

Расскажем, как изменить устав на типовой:

• Все участники должны прийти на общее собрание и с помощью протокола
  оформить решение о переходе на определенный номер ТУ. Если у компании
  один учредитель, решение он принимает самостоятельно.
• Подготовьте форму Р13014 для внесения новой информации в ЕГРЮЛ.
  При выборе ТУ, достаточно указать в форме его номер, а печатать не обязательно.
• Отправьте в налоговую подготовленные документы: решение и бланк Р13014.
  Вариант подачи любой:
  • Через наш сервис документы можно направить сразу онлайн,
    и их даже не нужно заполнять — это сделаем мы.
  • В налоговую лично.
  • В любое отделение МФЦ.
  • С помощью нотариуса, который может за плату передавать
    документы ООО в ИФНС дистанционно, по своей ЭЦП.
• Получите уведомление с результатом. Налоговая отправит его по адресу
  электронной почты, указанному в форме Р13014. Можно запросить и бумажную версию
  уведомления, отметив соответствующее поле в заявлении

Типовой устав ООО: общие положения для 2023 года

Типовой устав сокращает время подготовки документов и делает регистрацию ООО проще. С 25.11.2020 года компании могут не разрабатывать собственный устав. Им достаточно выбрать один из 36 типовых уставов, предложенных Минэкономразвития. Некоторые действующие компании также имеют право перейти на типовой устав. При необходимости можно вернуться на работу по собственному уставу.

1. Понятие типового устава ООО

Типовые уставы – это стандартизированные формы учредительных документов без сведений о конкретных ООО. Вносить изменения в эти уставы нельзя, поэтому выбирать свой вариант в 2023 году нужно особенно тщательно. Чтобы зарегистрировать организацию в ФНС, типовой устав не надо распечатывать, достаточно указать его номер в заявлении Р11001.

Приняты типовые уставы были в 2018 году Министерством экономического развития РФ.

Применять типовой устав общества с ограниченной ответственностью не обязаны. Это право учредителей. Можно, как и раньше, работать по собственному уставу.

2. Особенности типовых уставов: преимущества и недостатки

Типовые уставы состоят из 2-3 страниц и содержат лишь нормы закона об ООО, которые представляют право выбора: возможность выхода из общества, продажи доли, т.д.

В типовых уставах нет сведений о названии, адресе ООО и размере уставного капитала. В 2023 году эта информация указывается в заявлении по форме № Р11001, решении единственного участника или протоколе собрания учредителей, а также в договоре об учреждении ООО и в ЕГРЮЛ.

Типовые уставы экономят время и деньги, так как являются готовыми формами учредительных документов и не требуют доработок. Однако, решившись применять типовой устав, нужно помнить о возможных изменениях в законодательных нормах и отслеживать все нововведения. Кроме того, типовые уставы несовместимы с условиями, которые могут быть важны для ООО: с работой некоторых органов управления, с использованием печати или переходом на лицензируемую деятельность.

3. Правила выбора типового устава для регистрации ООО

Всего разработано 36 типовых уставов, которые отличаются друг от друга набором стандартных норм закона.

По-разному в типовых уставах излагаются следующие пункты:

1. Право участника на выход из общества,
2. Необходимость получать согласие на отчуждение доли или ее части другому участнику ООО или третьему лицу,
3. Возможность наследования доли без согласия или только с согласия других собственников бизнеса,
4. Способы утверждения решений общего собрания участников ООО: нотариальное удостоверение или через подписание протокола общего собрания всеми присутствующими участниками,
5. Преимущественное право выкупа доли в уставном капитале или ее части,
6. Возможность предоставления полномочий единоличного исполнительного органа одному лицу или нескольким, действующим совместно, или образованным в компании нескольким единоличным исполнительным органам, действующим независимо друг от друга.

Различными комбинациями этих пунктов и отличаются 36 форм типовых уставов. Учредителям надо лишь выбрать подходящий для их ООО вариант.

4. Каким ООО подходит типовой устав, а каким нет

Использовать типовые уставы с 25.11.2020 года могут:

• Вновь создаваемые ООО. Выбранный типовой устав не нужно распечатывать и прикладывать к пакету документов для регистрации общества. Достаточно вписать номер выбранного типового устава в п. 8 на странице 4 новой формы заявления № Р11001:
• Уже действующие ООО, решившие перейти на типовой устав.

Однако ряд компаний не смогут применять типовой устав. Это касается тех ООО, в которых:

1. Есть совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
2. Планируется использование печати,
3. Будет вестись лицензируемая деятельность.

Общества, применяющие типовой устав, в любой момент могут перейти на индивидуальный устав. Для этого надо разработать свой документ и зарегистрировать изменения в налоговой.

5. Как перейти с действующего устава на типовой и обратно?

Если ООО планирует перейти с индивидуального устава на типовой, нужно на общем собрании участников принять решение о переходе на типовой устав, указав его номер. В ООО с единственным участником все решения принимаются им единолично. Далее надо уведомить налоговую, подав заявление по форме № Р13014 с приложением протокола общего собрания или решения единственного собственника бизнеса.

Если действующий типовой устав больше не подходит ООО, можно:

1. Перейти на другой вариант типового устава,
2. Разработать и утвердить собственный вариант устава.

В обоих случаях порядок действий тот же: принятие учредителями решения о переходе на другой устав и регистрация изменений в ФНС через форму Р13014.

6. Скачать типовые уставы

Решение общего собрания заверяют сами участники

Решение общего собрания заверяет нотариус

 Типовой устав – это стандартизированная форма учредительного документа, разработанная и утвержденная Министерством экономического развития Российской Федерации и доступная для применения с 25 ноября 2020 года.

        Типовые уставы крайне лаконичны. Отсутствие персональной информации о компании (её наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала) делает любую форму типового устава универсальной.

Преимущества использования типовых уставов:

ü  экономия  времени на составление и утверждение устава общества, на его оформление для государственной регистрации;

ü  при изменении законодательства изменять типовой устав не нужно — его дорабатывает и принимает Минэкономразвития России;

ü  не нужно регистрировать изменение наименования, места нахождения, уставного капитала — в типовом уставе эти сведения не предусмотрены;

ü  уставы доступны в электронной форме (не нужно представлять устав контрагентам, банкам или нотариусам — все тексты доступны в интернете,  не нужно хранить бумажный устав и получать в налоговой инспекции дубликаты в случае порчи или утери, не нужно заверять устав у нотариуса для представления в банк или госорганы).

              Типовые уставы могут применять как вновь создаваемые, так и действующие ООО.

Как перейти на типовой устав:

        Чтобы перейти на него при создании организации, достаточно указать в пункте 8 «Заявления о государственной регистрации  юридического лица при создании» (по форме Р11001) номер типового устава. Печатать и прикладывать устав не нужно.

       Действующим ООО для перехода на типовой устав нужно принять соответствующее решение (общим собранием участников или единолично, если участник в Обществе один) и внести изменения в ЕГРЮЛ, представив «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» по форме Р13014. При переходе общества со своего собственного устава на типовой государственная пошлина не уплачивается.

        Министерством  экономического развития Российской Федерации утверждено  36 (тридцать шесть) вариантов типовых уставов.

        Чтобы определиться с выбором типового устава, ФНС России разработала электронный сервис «Выбор типового устава», размещенный на официальном сайте www.nalog.gov.ru.

        Достаточно ответить на 7 простых вопросов и сервис автоматически подберет приемлемую для ООО форму типового устава.