Преобразование зао в ооо в 2022 году пошаговая инструкция

Акционерное общество может сменить свою организационно правовую форму и стать обществом с ограниченной ответственностью. Данная процедура несет под собой реорганизацию путем преобразования, порядок перехода от одной формы к другой закреплен в Гражданском кодексе и Законе об акционерных обществах. В ходе процедуры акционерное общество перестает существовать, а вместо него создается общество с ограниченной ответственностью.  Однако все права и обязанности полностью переходят новому обществу. Преобразование АО в ООО может осуществляться по многому ряду причин, далее в статье будет рассмотрено как провести данную процедуру.

1. Подготовка и инвентаризация активов
2. Решение о преобразовании АО в ООО
3. Уведомление регистрирующего органа о преобразовании АО в ООО
4. Регистрация ООО
5. Уведомление после регистрации

Подготовка и инвентаризация активов

Подготовительный этап по преобразованию АО в ООО может быть одним из самых важных. На данном этапе происходит принятие решения, урегулируются разногласия между держателями акции, осуществляется подготовка документации для реализации данного вида изменений в обществе.

Инвентаризация — это проверка наличия имущества и состояния финансовых обязательств общества на определённую дату. Осуществляется инвентаризация юридического лица по месту его нахождения, а конечной целью является составление передаточного акта и оценка стоимости акций.

Этой процедурой занимается комиссия, в состав которой могут входить бухгалтеры, экономисты и другие ответственные лица. Всю информацию об имуществе организации вносят в акты или описи. Проведение данной процедуры требуется на основании статьи 12 закона «О бухгалтерском учете» № 402 — ФЗ от 06.12.2011 года.

Во время заполнения актов не разрешаются какие-либо помарки, все допущенные опечатки исправляются зачеркиванием с указанием верных сведений над опечаткой. Данный акт должен быть подписан всеми членами комиссии. Подробное описание проведения инвентаризации закреплено приказом Минфина РФ №49 от 13.06.1995 года.

Важно учесть, что несмотря на то ,что на сегодняшний день в ГК РФ нет упоминания о необходимости передаточного акта при реорганизации путем преобразования, статьей 20 закона «Об акционерных обществах» закреплено требование о его составлении. Основываясь на этом мы рекомендуем оформить данный акт, даже исходя из того, что он вообще может не понадобиться в данном процессе, так как данный акт не подлежит передаче в ИФНС.

Решение о преобразовании АО в ООО

Решение о преобразовании общества принимает общее собрание акционеров, но зачастую в АО существует Совет директоров (Наблюдательный совет). При функционировании Совета директоров (Наблюдательного совета) он принимает первичное решение о преобразовании общества, а затем предоставляет на обсуждение общего собрания. Все решения формируются в протоколе, в нем содержатся сведения о вынесении вопроса о реорганизации на рассмотрение общего собрания Акционеров, утверждение плана проведения данной процедуры, инвентаризация и составление передаточного акта, подготовка проекта устава для будущего ООО, а также проведение рыночной оценки акций.

Совет директоров (Наблюдательный совет) устанавливает порядок извещения о запланированном собрании. Сведения о проведении общего собрания должны быть получены участниками в срок не позднее тридцати дней до непосредственно самого собрания. Участники могут быть оповещены с помощью заказных писем, вручения уведомлений под роспись либо иными способами, определенными уставом. Сообщение обязано содержать день, адрес проведения, повестку мероприятия, правила и место ознакомления с документами, а также другие данные.

Если количество акционеров составляет менее пятидесяти, то в данном случае Уставом возможно предусмотреть осуществление функций Совета директоров (Наблюдательного совета) общим собранием. При отсутствии в организации Совета директоров (Наблюдательного совета) Устав общества должен определять лицо или орган осуществляющий решение вопроса о проведении собрания и утверждающий повестку дня.

В обществе, состоящим из одного единственного акционера, решение вопроса о реорганизации принимается им единолично.

Решение о реорганизации АО в ООО должно содержать наименование и место нахождения будущего ООО, также в решении должен быть отражен порядок и условия преобразования, порядок обмена акций на доли в уставном капитале, указание о единоличном исполнительном органе, утверждение Устава, дополнительно указываются такие пункты как список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре, список членов коллегиального исполнительного органа.

Закон устанавливает проведение голосования по правилу, которое предусматривает что одна акция дает один голос на голосовании.

При проведении собрания необходимо наличие кворума, который должен составлять не менее чем 3⁄4 голосов от голосующих акций. Важно помнить, что Устав АО предусматривает иное количество голосов, необходимое для принятия решения, но оно не может быть меньше количества голосов, установленного законодательством.

Результаты голосования по вопросам реорганизации фиксируются в протоколе. Помимо сведений, установленных в пункте 3 статьи 20 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в протоколе необходимо отразить ответственных лиц, на плечи которых будет возложено оформление и подача документов для государственной регистрации.

На голосовании некоторые акционеры могут проголосовать против преобразования общества или вовсе не участвовать в голосовании. В данном случае эти лица имеют право потребовать выкуп обществом принадлежащих им акций в случае положительного решения по преобразованию АО в ООО (п. 1 ст. 75 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Порядок выкупа регулирует статья 76 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Требование о выкупе акций может быть подано не позже по прошествии 45 дней, как решение было принято общим собранием. Также с момента получения обществом данного требования и до момента внесения в реестр акционеров записи о переходе прав собственности к обществу или до момента отзыва данного требования акционер лишается права на совершение сделок, связанных с отчуждением или обременением этих акций с третьими лицами.

В свою очередь акционер может отозвать свое требование в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации.

Уведомление регистрирующего органа о преобразовании АО в ООО

Лицо, назначенное обществом, в течение 3 рабочих дней обязано оповестить регистрирующий орган о том, что в обществе принято решение о реорганизации путем преобразования. Для этого ему необходимо оформить уведомление по форме Р12003 и предоставить его в уполномоченный орган вместе с протоколом собрания, в котором зафиксировано решение о преобразовании.

Важно знать, что данное уведомление должно быть нотариально удостоверено.

В свою очередь, на основании полученных документов регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) пометку о том, что организация находится в стадии реорганизации в форме преобразования.

Важно понимать, что в ходе данной процедуры нет необходимости публиковать об этом уведомление в «Вестнике государственной регистрации». Однако, основываясь на статье 60.1 ГК РФ, документы о регистрации ООО могут быть направлены не раньше, чем через 3 месяца после появления записи о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ. Данный срок дается для обжалования решения о реорганизации недовольными данной процедурой лицами.

Регистрация ООО

Как было оговорено выше, по истечении трех месяцев со дня внесения записи о реорганизации общества в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган необходимо предоставить пакет документов на регистрацию ООО. В данный пакет входят следующие документы:

• заявление о государственной регистрации по форме № Р12001;
• протокол общего собрания акционеров АО, на котором принято решение о реорганизации;
• устав создаваемого ООО (за исключением случаев, когда общество будет действовать в рамках типового устава);
• документ об уплате государственной пошлины, на сегодняшний день ее размер составляет 4000 тысячи рублей.

Важно помнить, что заявление по форме Р12001 обязательно необходимо нотариально заверить.

Дополнительно может быть предоставлен документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений о страховых взносах и страховом стаже. Однако отсутствие данного документа не является основанием для вынесения отказа, так как он может быть предоставлен по межведомственному запросу регистрирующего органа.

Нужно понимать, что в зависимости от региона регистрирующим органом могут быть запрошены дополнительные документы, в связи с чем перед подачей комплекта документов настоятельно рекомендуем уточнить у регистрирующего органа полный список необходимых документов.

Данный пакет документов может быть предоставлен лично, представителем (в этом случае необходимо будет предоставить нотариальную доверенность), по почте и другими разрешенными способами.

Уведомление после регистрации 

В момент внесения записи о государственной регистрации в ЕГРЮЛ общество обязано сообщить об этом регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг, в связи с чем ему необходимо передать документ, подтверждающий это. Данным документом является «Лист записи ЕГРЮЛ».

По факту регистрации общество также должно уведомить Центральный банк Российской Федерации (ЦБ РФ), эту процедуру необходимо сделать в течение 30 дней с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, для чего предоставляется уведомление о погашении всех размещенных акций, копия о том, что АО прекратило деятельность, копия протокола собрания АО.

На этом процедуру преобразования можно считать завершенной, однако нужно помнить, что все обязанности по уплате налогов, которые лежали на АО, впредь переходят к ООО. 

Частные акционерные общества, ранее известные как ЗАО, существуют в России и по сей день. Однако с 1 сентября 2014 года правила ведения бизнеса для таких организаций были значительно ужесточены. Главное изменение заключается в том, что они не могут вести реестр, который необходим для идентификации всех акционеров.

Для выполнения такой работы необходимо получить лицензию и воспользоваться услугами специальной организации, которая не имеет права собственности или иной доли участия в АО. Помощь не является бесплатной.

Исходя из этих положений, учредители бывших ЗАО и ОАО считают, что реорганизация путем преобразования в ООО позволит избежать дополнительных расходов. Кроме того, эта форма наиболее близка к обычному ЗАО.

ООО как юридическое лицо имеет ряд преимуществ.

• Нет необходимости делить уставный капитал на доли и, соответственно, приобретать дополнительные услуги по ведению учета у сторонних компаний.
• Вклад учредителя становится частью уставного капитала, где каждый владеет определенной долей.
• Риски распределяются между всеми участниками в соответствии с их долями.

Преобразование из закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью сохраняет все права и обязанности компании по отношению к третьим лицам, возникшие в период существования компании, и передает их правопреемнику.

Что нужно сделать: пошаговая инструкция

Процесс изменения формы — реорганизация — не является особенно сложным. Однако необходимо соблюдать четкие процедуры, чтобы как можно быстрее уложиться в сроки и избежать проблем с налоговыми и другими органами.

Этап 1. Подготовительный

Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и другим третьим лицам в случае инициирования присоединения остаются нетронутыми. Единственным исключением является сам учредитель. Такое положение упоминается в статье 58, пункт 5 Гражданского кодекса Российской Федерации, который гласит.

• Нет необходимости составлять передаточное право для регистрации. Правопреемник четко определен — рекомендуется в процессе разрешения ООО. однако юрист, по крайней мере, составляет проект документа для себя. требуется для обеспечения надлежащего соответствия бухгалтерскому делу.
• Обновление закрывающихся кредиторов. Действительно, поскольку бизнес продолжает существовать, нет необходимости стирать финансовые, имущественные или иные обязательства.
• Также нет необходимости отправлять уведомление о ликвидации в Государственный бюллетень отзывов.

Перерегистрация начинается не сразу. Необходимо предпринять ряд шагов, прежде чем собрать членов для принятия решения.

• Инвентаризация активов.
• Оценка стоимости акций, если некоторые учредители не согласны с реорганизацией и решили продать свои права собственности
• Разработка нового законодательства
• Определение списка лиц, имеющих право участвовать в принятии решения. Этот список должен быть составлен не менее чем за 35 дней до даты проведения «общего собрания», как это определено в статье 51 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года.
• Планирование собрания, на котором будет рассматриваться вопрос о перераспределении голосов. В соответствии со статьей 53 Федерального закона № 208-ФЗ акционеры должны быть уведомлены об этом событии повесткой дня, подлежащей реорганизации, не менее чем за 30 дней до указанной даты.

Следует обратить внимание на требования, предусмотренные законодательством об ООО. Например, в соответствии с пунктом 3 статьи 7 ФЗ № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года количество участников должно быть не более 50.

Этап 2. Решение о реорганизации

Официальный документ для перерегистрации составляется общим собранием участников. Если компания учреждена физическими лицами, то решения принимаются исключительно акционерами. Документ обязательно должен содержать.

• Название и реквизиты реорганизованного АО и новой компании
• Размер уставного капитала
• Характеристика обмена ценных бумаг на акции капитала
• Порядок действий, необходимых для проведения реорганизации.

Составленный протокол подлежит обязательному утверждению. Согласно статье 3, раздел 3 Гражданского кодекса РФ, эти обязанности возлагаются на нотариуса и лицо, на которое ранее было возложено соблюдение реестра SA.

Этап 3. Отправка уведомлений

Если принято решение о перерегистрации, то о начале процедуры необходимо уведомить Федеральную налоговую службу. Только после его подачи налоговые органы фиксируют начало реорганизации единого государственного реестра юридических лиц.

1. Решение учредителя, заверенное по всем правилам.
2. Заполненная форма заявления. Документ формы R12003. Также должно быть заверено у нотариуса.

Документы подаются заявителем, который несет ответственность за АО. Установленный законом срок подачи документа — три дня после собрания, на котором было утверждено решение о принятии решения. Несоблюдение срока может повлечь за собой штраф, согласно статье 14.25 КоАП РФ он составляет 5 000 рублей.

Направлять отдельные уведомления о реорганизации в пенсионные фонды и фонды социального страхования не требуется. Эта обязанность была отменена в 2015 году.

Этап 4. Прохождение проверок

Процесс перерегистрации тесно связан с другой процедурой — клирингом. На практике предприятие прекращает свое существование, а на его месте появляется правопреемник. Статья 89 Налогового кодекса гласит, что налоговые органы могут проводить «выборочные проверки таких предприятий».

Ее целью является определение правильности уплаты налогов за определенный период — аудит.

Проведение таких проверок является не обязанностью, а правом органов власти. Поэтому не все компании подвергаются этому процессу. Однако не следует исключать возможность визита инспектора.

Этап 5. Информирование сотрудников

По закону работодатели не обязаны информировать работников о своем решении провести реорганизацию. В связи с этим не предусмотрено никаких сроков или конкретных форм уведомлений о реорганизации.

Однако, если обратиться к статье 77 АЕК РФ, то можно увидеть пункт о том, что работник отказывается от продолжения трудовых отношений. Это происходит в связи с реорганизацией юридического лица. Поэтому целесообразно проинформировать работника о перерегистрации АЕ во избежание дальнейших конфликтов с ним.

Если же, помимо изменения формы организации, изменились условия или договоры, заключенные с работником, то после обновления должностной инструкции необходимо обязательно проинформировать его о предстоящей процедуре. Такие положения отражены в статье 74 Трудового кодекса РФ. Там же установлен предельный срок уведомления работников — не менее чем за два месяца до планируемых изменений.

Работники, не согласные с изменениями, подлежат увольнению с выплатой компенсации.

Этап 6. Сверка с ПФР

Соглашение также не является обязательным этапом процесса реорганизации. Ранее соглашения были направлены на получение специального свидетельства от Федеральной налоговой службы, без которого считалось невозможным начать процедуру перерегистрации. Однако после отмены обязанности предоставлять справку из ПФР в налоговые органы такие соглашения стали редкостью.

Почему этот необязательный шаг нельзя игнорировать? Все просто: юридическое лицо освобождается от обязанности предоставлять отчеты в Пенсионный фонд, но море продолжает запрашивать у него информацию. Если он обнаружит просроченную задолженность или не подаст претензию, действие постановления может быть приостановлено. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, рекомендуется произвести взаимозачет.

Этап 7. Регистрация ООО

Как указано в статье 57 Гражданского кодекса РФ, реорганизация считается состоявшейся с момента государственной регистрации правопреемника АО. Только после регистрации нового общества в реестре происходит ликвидация открытого акционерного общества. До этого момента АО считается действующим и обязано платить налоги.

Нет необходимости создавать АО или принимать решение о восстановлении состава учредителей. Регистрация осуществляется на основании следующих документов

1. Заявление. Образец документа — форма R12001. должен быть заполнен и заверен у нотариуса; Устав ООО.
2. Письмо, подтверждающее возможность регистрации компании по заявленному юридическому адресу.
3. Должен быть приложен договор на эксплуатацию объекта или подписанный договор аренды.
4. При направлении в ГНС — заявление о смене налогового режима.

Пакет сформулированных документов подается:.

• Непосредственно в налоговые органы бывшим директором ООО.
• Письмом, отправленным почтой России. Желательно почтой, зарегистрированной по списку.
• Электроника.

Обязательным условием для регистрации общества с ограниченной ответственностью является предоплата государственной пошлины в размере 4000 рублей за 2020 год. Однако, если документ подается в электронном виде, пошлина за перерегистрацию может быть уменьшена на ту же сумму.

После получения документов о регистрации ООО и закрытии ЗАО процесс реорганизации считается завершенным. При этом необходимо учитывать ряд важных моментов.

Дополнительные действия

После завершения процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны предпринять некоторые действия. К ним относятся: a.

1. Замена печати. Старая версия должна быть уничтожена. Создать новую, к которой применяются новые элементы и название.
2. Секретарь информируется о решении SA. Акции выкупаются в порядке, определенном в § 50.8 Мобильных ценностей.
3. Центральный банк информируется о решении SA. Приобретение акций. Вместе с уведомлением отправляются различные документы.
   • Выписки из реестра, относящиеся к ликвидации акций.
   • Решение о перерегистрации.
   • Подтверждение ликвидации АО, выданное налоговыми органами.
4. При изменении должностной инструкции работника, добавлении или исключении какого-либо пункта в контракте формируется новый контракт с работником. Имя работодателя также указывается в новом бланке документа.
5. Лицензия выдается заново. Если юридическое лицо осуществляет деятельность, требующую наличия специальной лицензии, то после реорганизации она должна быть переоформлена. Об этом говорится в статье 18 Федерального закона № 99-ФЗ от 4 мая 2011 года.

На практике процесс реорганизации анонимной компании очень прост. Главное — точно следовать всем этапам процесса.

В соответствии с п. 11 ст. 84 НК РФ в случае реорганизации налогоплательщика налоговый орган вправе провести выездную налоговую проверку.

Проверка в этом случае может быть проведена независимо от времени и предмета предыдущей проверки. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором принято решение о проведении проверки.

Кроме того, в соответствии с разделом 1.5 Методических указаний по инвентаризации активов и финансовых обязательств.49 от 13 июня 1995 года, в ходе консолидации должна быть составлена инвентаризация активов. Данные инвентаризации необходимы для подготовки передаточных актов, определения задолженности перед кредиторами и т.д.

Во время консолидации все кредиторы должны быть уведомлены о реорганизации. Кредиторы в этом случае имеют право требовать досрочного погашения всех долгов. В то же время ЗАО должно выкупить акции у участников, которые решили продать.

При реорганизации ЗАО в ООО акции реорганизуемого общества обмениваются на доли участников ООО в порядке, установленном решением общего собрания акционеров ЗАО (раздел 3). 3 ст. 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года).

При конвертации в акции ценные бумаги ЗАО аннулируются (ст. 8. 3.

8 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. № 07- 4/ пз-н).

Кроме того, с момента начала процесса реорганизации ЗАО обязано опубликовать два сообщения о реорганизации в средствах массовой информации (бюллетени государственной регистрации), публикующих сведения о государственной регистрации юридических лиц в формате, определенном законом.

После публикации повторных объявлений Регистратору подается ряд документов для регистрации реорганизации в форме преобразования.

Как указано выше, все права и обязанности бывшего ЗАО переходят к последующему ЗАО; ЗАО должно составить передаточный акт, который должен быть утвержден общим собранием акционеров. Одновременно должны быть подготовлены учредительные документы для государственной регистрации реформированного общества (статья 129-ФЗ Федерального закона от 8 августа 2001 года № 14 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон о регистрации).

Передаточный акт должен содержать:

• Положения о правопреемстве в отношении всех обязательств перед всеми кредиторами и должниками реорганизованной компании, включая спорные обязательства. В то же время необходимо проанализировать сумму задолженности каждого контрагента.
• Процесс определения правопреемства в связи с изменением вида, состава и стоимости имущества реструктурируемой компании, в связи с возникновением, изменением и сроками истечения прав и обязанностей реструктурируемой компании. Даты составления передаточного акта и разделительного баланса.

На следующем заседании Генеральной Ассамблеи утверждаются новые учредительные документы ООН. Затем формируется административная структура: необходимым условием преобразования ЗАО в ООО является подписание Закона об ООО всеми акционерами-учредителями реорганизованного ЗАО (за исключением тех акционеров, которые воспользовались своим правом на приобретение акций).

Кроме того, вновь созданное ООО подается на государственную регистрацию. По окончании процесса государственной регистрации ООО получает копию закона о регистрации и устава, свидетельство о регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц и из регистрационной инспекции свидетельство о постановке на учет в налоговой инспекции.

В случае преобразования ЗАО в ООО, регистрационный номер ЗАО аннулируется, а вновь созданное ООО получает новый регистрационный номер (письмо Министерства финансов РФ от 12 декабря 2010 года).

После регистрации нового ООО создается новая печать, вносятся изменения в банковские карты, недвижимость, автотранспорт, товарные знаки, лицензии и т.д.

Подготовка и инвентаризация активов

Подготовительный этап преобразования АО в ООО является одним из самых важных. После принятия решения на этом этапе разрешаются разногласия между держателями акций и составляется документация, касающаяся осуществления такого рода изменений в компании.

Инвентаризация — это проверка активов и финансовых обязательств компании по состоянию на определенную дату. Инвентаризация юридического лица проводится по юридическому адресу, конечной целью которой является составление договора о передаче и оценка стоимости акций.

Этот процесс осуществляется комиссией, в состав которой входят бухгалтеры, экономисты и другие компетентные лица. Вся информация об имуществе организации заносится в акт или опись. Эта процедура необходима согласно статье 12 № 402 — ФЗ Закона «О бухгалтерском учете» от 12 июня 2011 года.

При заполнении описи не допускаются подчистки. Все опечатки исправляются путем удаления правильной информации над опечаткой. Данное действие должно быть подписано всеми членами комиссии. Подробное описание описи приведено в приказе № 49 Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 года.

Несмотря на то, что в настоящее время Гражданский кодекс РФ не говорит о необходимости составления передаточного акта при реорганизации путем преобразования, важно отметить, что статья 20 Закона «Об акционерных обществах» определяет следующие требования Его составление. Исходя из этого, мы рекомендуем составлять соответствующий акт, даже если предположить, что он не подлежит передаче в ФНС и, следовательно, может вообще не потребоваться в данном процессе.

Решение о преобразовании АО в ООО

Решение о реорганизации компании принимается общим собранием акционеров, в то время как в АО часто существует Совет директоров (Наблюдательный совет). Как только Совет директоров (Наблюдательный совет) начинает свою работу, он принимает первые решения о реорганизации компании, которые затем выносятся на рассмотрение Общего собрания. Все решения заносятся в протокол общего собрания акционеров.

Сюда входит представление плана реорганизации акционерам, утверждение плана, подготовка проекта устава будущего ООО и подготовка рыночной оценки акций. .

Совет директоров (наблюдательный совет) определяет порядок уведомления о запланированных собраниях. Уведомление о проведении общего собрания должно поступить к участникам не менее чем за 30 дней до самого собрания. Участники могут получить уведомление заказным письмом, путем предоставления уведомления под роспись или любым другим способом, предусмотренным подзаконным актом.

В уведомлении должны быть указаны дата, адрес, повестка дня, правила и место ознакомления с документами и другие сведения.

Если число акционеров менее 50, устав может предусматривать, что обязанности совета директоров (наблюдательного совета) исполняются общим собранием. Если совет директоров (наблюдательный совет) отсутствует, законодательством компании должно быть определено лицо или орган, ответственный за принятие решений о парламентском собрании и утверждении.

В компаниях, состоящих из одного акционера, решение о консолидации принимается единственным акционером.

Решение о реорганизации АО в ООО должно включать название и местонахождение будущего ООО. Решение включает процесс и условия реорганизации, доли акций, акции, уникальный исполнительный орган, устав и дополнительную информацию, такую как список членов ревизионной комиссии или аудиторское заключение, список членов коллегиального исполнительного органа.

Закон устанавливает правила голосования, согласно которым акции обеспечивают право голоса в бюллетене.

Собрание должно иметь кворум. Это должно быть не менее 3⁄4 акций, имеющих право голоса; важно помнить, что законодательство AE предусматривает различное количество голосов, необходимых для утверждения решения, которое может быть меньше, чем количество голосов, требуемое по закону.

Результаты голосования по реорганизации заносятся в протокол. Помимо сведений, предусмотренных пунктом 3 статьи 20 закона № 208-ФЗ АО, протокол должен содержать информацию о лице, ответственном за оформление и подачу документов на государственную регистрацию.

В ходе голосования некоторые акционеры могут проголосовать против преобразования компании или не голосовать вообще. В таких случаях эти лица имеют право потребовать от общества выкупа своих акций, если будет принято положительное решение о преобразовании АО в ООО (Закон № 75 «О публичных обществах с ограниченной ответственностью», статья 75). Процедура выкупа регулируется статьей 76 закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Заявки на приобретение акций могут быть поданы общим собранием в срок до 45 дней после вынесения решения. Более того, пока компания не получит это заявление и не зарегистрирует его с переходом права собственности к акционеру, или пока заявление не будет отозвано, акционер не имеет права заключить сделку по продаже или обременению этих акций третьему лицу.

Акционер может отозвать свое заявление в течение 45 дней с момента принятия решения.

Уведомление регистрирующего органа о преобразовании АО в ООО

Лицо, назначенное компанией, обязано сообщить об этом регистратору в течение трех рабочих дней. Принято решение о реорганизации компании путем преобразования. Для этого он должен написать уведомление по форме R12003 и подать его в компетентный орган вместе с протоколом парламентского заседания, в котором зафиксировано решение о преобразовании.

На основании этих документов регистратор вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что учреждение будет реорганизовано путем преобразования.

Важно понимать, что во время этой процедуры нет необходимости публиковать объявление, относящееся к государственным записям. Однако, согласно статье 60.1 Гражданского кодекса РФ, документ на регистрацию ООО может быть направлен через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ сведений о процессе реорганизации. Этот срок дается для обжалования решений о реорганизации лицами, которые не удовлетворены процедурой.

На определенном этапе свой деятельности организация может принять решение о своей реорганизации из одной организационно-правовой формы в другую. Рассмотрим данную процедуру на примере реорганизации АО в ООО.

Что такое реорганизация АО в ООО

С прекращением своей деятельности АО должно составить заключительную отчетность. Новая организация (ООО) составляет вступительную отчетность путем переноса из заключительного отчета АО показателей. Также ООО формирует уставный капитал. После процедуры госрегистрации компания начинает вести учет доходов и расходов вновь для расчета налоговой базы. Это происходит уже в новой книге учета, которую используют компании на УСН. АО за последний налоговый период подает в ФНС декларацию по УСН.

При изменении организационно-правовой формы АО в ООО происходит реорганизация акционерного общества в общество с ограниченной  ответственностью. Данное преобразование не ведет к отмене прав и обязанностей данного юрлица в отношении иных лиц. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей, однако их изменения вызваны этой  реорганизацией.

Важно! При реорганизации юрлица, компания признается реорганизованной с даты государственной регистрации нового юрлица. С этой же даты преобразованная компания считается прекратившей свою деятельность.

 Снятие с учёта в ФНС осуществляется основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Бухгалтерский учёт преобразования

Компания, которой предстоит реорганизация должна определить свой последний налоговый период. Это период времени с 1 января года регистрации новой организации до даты этой регистрации. АО необходимо составить последнюю бухотчётность. Она составляется на дату, которая предшествует дате регистрации общества. Читайте также статью ⇒ ЛИКВИДАЦИЯ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ: ПОШАГОВАЯ ИНСТРУКЦИЯ

Пример преобразования АО в ООО

Новое ООО создано в результате преобразования, ее регистрация в ЕГРЮЛ приходится на 1декабря 2018 г. С этой даты АО считается прекратившим свою деятельность. Последний отчётный год для АО будет следующим: с 1 января 2018 г. по 30 ноября 2018 г. Таким образом, по состоянию на 30 ноября 2018 г. АО должно представляет свою последнюю бухотчётность. Новая вновь возникшая организация должна сдать свою первую бухотчётность. Она составляется на дату регистрации. Исходя из нашего примера, на 1 декабря 2018 г. ООО необходимо подать свою первую бухотчётность.

Отчетность и АО, и ООО должна заполняться с учётом указаний по ее формированию на случай реорганизации. Согласно этим указаниям, АО в день, предшествующий внесению записи в госреестр, должна закрыть счёта по учёту прибыли и убытков, и распределить эту прибыль в соответствии с решением учредителей. То есть, акционерному обществу потребуется закрыть счет 99 «Прибыль и убытки» и распределить чистую прибыль согласно решению учредителей.

Важно! Для того, чтобы подготовить вступительную отчетности общество с ограниченной ответственностью берет показатели из последнего отчета АО.

Учредителями определяется порядок обмена акций относительно доли ООО и после этого в первом отчете отражают сформированный уставный капитал.

Поэтапная процедура реорганизации АО в ООО

Реорганизация АО в ООО: налоговый учет

Организации при реорганизации, наряду с иными налогоплательщиками, должна перечислять налоги и подавать налоговые декларации. На новую организацию возлагаются обязанности по уплате налога за реорганизованное лицо. То есть новое юрлицо в этом случае выступает в роли правопреемника, а в нашем случае – это ООО.

Важно! Права и порядок исполнения обязанностей по уплате налога для нового лица устанавливаются те же, что и для обычных налогоплательщиков.

 Сроки уплаты налогов также не меняются. Соответственно, если компания до реорганизации не перечислит необходимые налоги, то эта обязанность переходит к ООО (к ее правопреемнику). Что касается упрощенцев, то за налоговый период для них принимают календарный год. Но при реорганизации этих лиц данный период может быть и изменен. Как отмечалось выше, устанавливается он следующим образом: с 1 января года, в котором деятельность организации прекращена и до дня госрегистрации прекращения деятельности организации.

Для нового общества первый налоговый период будет равен промежутку времени от даты регистрации до 31 декабря года регистрации. Весь период до момента реорганизации АО на УСН ведет книгу учета доходов и расходов в соответствующей форме, применяемой организациями и предпринимателями на упрощенке. С даты регистрации ООО, общество ведет свой учет уже в новой книге. Налогоплательщики на УСН представляют в налоговые органы декларацию по данному налогу. Соответственно, обязанностью АО является подача данной декларации за последний налоговый период.

Важно! Если декларации реорганизуемой компании (в нашем случае АО), необходимые для представления в связи с требованиями законодательства, представлены не будут, то эта обязанность переходит к организации -правопреемнику (в нашем случае ООО).

Подача декларации организацией-правопреемником необходима для того, чтобы можно было определить налоговые обязательства реорганизованной компании на конец налогового периода. Если у правопреемника обязанность по представлению деклараций по определенным налогам не предусматривается, то это не освобождает ее от подачи деклараций по налогам реорганизуемой компании.

Специальных сроков для сдачи декларации по последнему налоговому периоду Налоговый кодекс не предусматривает. Но, сроки для подачи декларации и уплате налогов для правопреемников остаются без изменений. Это означает, что подать декларацию необходимо не позднее срока предоставления в том периода, в котором реорганизация была проведена. Таким образом, АО подлежащее реорганизации должно сдать декларацию по УСН за последний свой налоговый период до завершения процесса реорганизации. Если АО декларацию не подаст, то ООО в качестве правопреемника должна будет это сделать. Сроки подачи устанавливаются согласно срокам для представления декларации по УСН для иных налогоплательщиков.

Возвращаясь к нашему примеру можно сделать вывод, что АО обязано представить декларацию по УСН за последний налоговый период не позднее 30 ноября 2018 года. Если АО это не сделает, то реорганизованная организация (ООО) принимает на себя данную обязанность. ООО отчет должно будет представить в срок до 31 марта 2023 года.

Законодательная база

Порядок и принципы реорганизации АО в ООО регламентируются следующими законодательными актами:

1. Законом 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
2. Гражданским кодексом РФ, а именно ст. 58 ГК РФ «Правопреемство при реорганизации юридических лиц».
3. Законом 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП».
4. Законом 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Налоговым кодексом РФ, а именно ст. 50 НК РФ «Исполнение обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов при реорганизации юридического лица».

В 2014 году ГК РФ подвергся существенным изменениям в части, касающейся организационно-правовой формы юридических лиц. Вместо привычных ЗАО и ОАО вводятся такие понятия как публичные и непубличные АО. Стремясь избежать сложностей, учредители закрытых компаний инициируют такой процесс как реорганизация ЗАО в ООО. Зачем проводить процедуру и как сделать это правильно, какова цена перерегистрации — узнаем сегодня.

Почему стоит перейти в ряды ООО

Непубличные акционерные общества, которые ранее именовались ЗАО, существуют в России до сих пор. Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября 2014 года. Основное изменение — невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций. Для осуществления подобной работы придется воспользоваться услугами специальных организаций, которые получили лицензию и не имеют имущественной или иной заинтересованности по отношению к АО. Помощь предоставляется не бесплатно.

Опираясь на подобные положения, учредители бывших ЗАО и ОАО считают, что реорганизация путем преобразования в ООО позволит избежать дополнительных трат. К тому же подобная форма является наиболее близкой к привычному ЗАО.

У ООО как у юридического лица есть ряд преимуществ:

• Нет необходимости делить уставной капитал на акции, и, соответственно, приобретать дополнительные услуги по ведению реестров у сторонних фирм.
• Взнос учредителя становится частью уставного капитала, где каждому принадлежит определенная доля.
• Риски распределяются между всеми участниками в зависимости от принадлежащей части.

Преобразование ЗАО в ООО позволяет сохранить весь объем прав и обязанностей фирмы в отношении третьих лиц, возникший за время деятельности, и передать его правопреемнику.

Что нужно сделать: пошаговая инструкция

Особо сложной процедуру изменения формы — реорганизации — не назовешь. Однако чтобы уложиться в максимально короткие сроки и избежать трудностей с налоговой и иными органами власти, следует соблюдать четкий порядок действий.

Этап 1. Подготовительный

Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме. Исключением являются только сами учредители. Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что:

• Составлять передаточный акт для регистрации не требуется. Правопреемник четко определен — ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации. Однако юристы рекомендуют составлять документ хотя бы для себя: он потребуется для правильного ведения бухучета.
• Информировать кредиторов о закрытии. Фактически, фирма продолжает существовать, поэтому гасить денежные, имущественные и иные обязательства не требуется.
• Уведомление о реорганизации в “Вестник государственной регистрации” отправлять также не требуется.

Перерегистрация начинается не сразу. Прежде чем собирать участников для принятия решения, следует провести ряд процедур:

• инвентаризация активов
• оценка акций, на случай, если некоторые учредители не согласятся с реорганизацией и решат продать ценные бумаги
• составить проект нового Устава
• определить список лиц, которые вправе участвовать в принятии решения о реорганизации. Перечень составляется не менее чем за 35 дней до даты “общего сбора”, о чем сообщается в 51 статье ФЗ №208-ФЗ, принятого 26 декабря 1995 года
• внести в план собрание, на котором будет рассмотрен вопрос о реорганизации. Согласно 53 статье ФЗ №208-ФЗ, уведомить акционеров о мероприятии, повесткой дня которого является реорганизация, нужно не менее, чем за 30 дней до назначенной даты.

Внимательно стоит отнестись к требованиям, которые законодательство предъявляют к ООО. Так, число участников, в соответствии с 3 пунктом статьи 7 ФЗ №14-ФЗ, принятого 8 февраля 1998 года, должно быть меньше, либо равно 50.

Этап 2. Решение о реорганизации

Официальные документы о перерегистрации оформляются на общем собрании держателей акций. Если компания создана одним лицом, решение принимается акционером единолично. Бумага в обязательном порядке содержит:

• название и реквизиты реорганизуемого АО и нового Общества
• размер уставного капитала
• особенности обмена бумаг на доли в капитале
• порядок действий, необходимых для совершения преобразования

Готовый протокол подлежит обязательному утверждению. Согласно 3 пункту статьи 67 ГК РФ подобными полномочиями наделен нотариус, а также лицо, которому ранее поручено вести реестр АО.

Этап 3. Отправка уведомлений

Когда решение о перерегистрации принято, следует сообщить о начале процедуры в ФНС. Налоговая внесет запись о старте реорганизации в ЕГРЮЛ только после предоставления:

1. Заверенного по всем правилам Решения учредителей.
2. Заполненного заявления. Форма документа — Р12003. Его также следует утвердить у нотариуса.

Подает документы заявитель, в качестве которого выступает руководитель АО. На предоставление бумаг законодательно отведен определенные сроки —  3 дня после проведения собрания, на котором утверждается Решение о реорганизации. Если не соблюсти подобное предписание, можно получить штраф. Он, в соответствии со статьей 14.25 КоАП РФ, составляет 5 тыс. рублей.

Отправлять отдельные уведомления о реорганизации в Пенсионный фонд и ФСС не требуется. Обязанность отменена в 2015 году.

Этап 4. Прохождение проверок

Процедура перерегистрации тесно связана с другим процессом — ликвидацией. Фактически, одна фирма перестает существовать, а на ее месте возникает другая, являющаяся правопреемником. Статья 89 НК РФ устанавливает, что Налоговая может провести выездную проверку указанных компаний, целью которой является установление правильности уплаты налогов за конкретный период —  не более 3 лет до назначенной даты проверки.

Проведение подобного мероприятия — не обязанность, а право органа власти. Поэтому далеко не все фирмы подвергаются подобной процедуре. Однако возможности приезда инспекторов исключать не стоит.

Этап 5. Информирование сотрудников

Работодатель законодательно не принужден к уведомлению служащих о принятии решения о реорганизации. Соответственно, каких-либо сроков или особых форм документов, сообщающих о реорганизации не предусмотрено.

Однако если обратиться к 77 статье ТК РФ, можно увидеть пункт о праве отказа работника от продолжения трудовой деятельности, возникающего из-за реорганизации юридического лица. Поэтому, чтобы избежать дальнейших конфликтов с наемным персоналом, информацию о перерегистрации АО лучше донести до работников.

А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно. Подобное положение отражено в 74 статье ТК РФ. Указаны и сроки доведения информации до сведения — не позже, чем за 2 месяца до планируемых нововведений. Несогласных с изменением сотрудником придется сократить и выплатить причитающиеся компенсации.

Этап 6. Сверка с ПФР

Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации. Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным. Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко.

Почему все-таки данный необязательный этап игнорировать не следует? Все просто: хотя юридические лица и освобождены от обязанности представлять отчетность с пенсионного фонда, ФНС все равно запрашивает оттуда информацию. При обнаружении задолженностей, либо при отсутствии отчетности, реорганизация может быть приостановлена. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, лучше провести сверку самостоятельно.

Этап 7. Регистрация ООО

Реорганизация, как сообщается в 57 статье ГК РФ, считается произведенной, после осуществления государственной регистрации правопреемник АО — ООО. Только после внесения новой фирмы в реестр, производится запись о прекращении деятельности акционерного общества. До этого момента АО считается ведущим деятельность и обязано уплачивать налоги.

Решение о создании ООО принимать не нужно, как и заново собирать учредителей. Регистрация производится на основании следующих бумаг:

1. Заявление. Образец документа — форма Р12001, заполняется и удостоверяется у нотариуса.
   Устав ООО.
2. Письмо, подтверждающее возможность регистрации фирм по указанному юридическому адресу.
3. Должно содержать согласие владельца помещения, либо подписанный договор аренды.
4. При переходе на УСН — заявление о смене режим налогообложения.  

Осуществляется передача сформированного пакета бумаг:

• непосредственно бывшим директором ЗАО в налоговый орган
• письмом, переданным через Почту России. Лучше использовать заказной вариант отправления с описью
• в электронном формате

Обязательным условием проведения регистрации ООО является уплаченная заранее госпошлина — 4 тысячи рублей в 2020 году. Однако стоимость перерегистрации можно уменьшить на эту же сумму, если подавать документы в электронном виде.

После получения документов о регистрации ООО и закрытии ЗАО процесс реорганизации считается оконченным. Остается учесть только несколько важных моментов.

Дополнительные действия

После процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны совершить ряд действий. К ним относятся:

1. Замена печати. Старая версия подлежит уничтожению. Взамен создается новая, на которую наносят новые реквизиты и наименование.
2. Реестродержатель информируется о прекращении деятельности АО. Акции при этом, как устанавливает статья 50.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, погашаются.
3. Проинформировать ЦБ о прекращении деятельности ЗАО и погашении акций. Вместе с уведомлением направляется несколько бумаг:
   • выписка из реестра, свидетельствующая о ликвидации акций.
   • решение о проведении перерегистрации.
   • подтверждение о прекращении деятельности АО, выданное налоговым органом.
4. Так как изменяются должностные инструкции работников, либо вносятся или убираются пункты в трудовом договоре — формируются новые соглашения с сотрудниками. Наименование работодателя также отображается в новой форме документа.
5. Переоформляются лицензии. Если юрлицо занимается деятельностью, для ведения которой требуется особое разрешение, то последнее после реорганизации подлежит переоформлению. Об этом сообщает 18 статья ФЗ №99-ФЗ, принятого 4 мая 2011 года.

На практике процесс реорганизации акционерного общества достаточно прост. Главное — в точности соблюсти все этапы процедуры.