Продажа фирмы через смену учредителей пошаговая инструкция - Все инструкции и руководства по применению

Обратите внимание! В соответствии с Указом Президента РФ от 08.09.2022 года № 618 (далее – Указ) введены ограничения на совершение сделок (операций), которые прямо и/или косвенно влекут за собой установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и/или распоряжения долями, а также иных прав, позволяющих определять условия управления и/или осуществления предпринимательской деятельности ООО, если данные сделки заключаются с участием «недружественных» нерезидентов (за некоторым исключением). По смыслу п. 1 Указа разрешение Правительственной комиссии необходимо получать не только на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале, но и на совершение любых сделок (операций), которые прямо и/или косвенно влекут за собой установление, изменение или прекращение прав владения, пользования или распоряжения долями, а также иных прав, позволяющих определять условие управления и/или осуществления предпринимательской деятельности российским ООО. С 08 сентября 2022 г. такие сделки могут осуществляться/исполняться только при условии получения разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (далее – Правительственная комиссия). В то же время условие о необходимости получения разрешения от Правительственной комиссии не распространятся на:

сделки (операции) в отношении долей в уставном капитале кредитных и некредитных финансовых организаций;
правоотношения в сфере реализации проекта Сахалин-2, которые урегулированы Указом Президента РФ от 30.06.2022 № 416;
правоотношения в финансовой и топливно-энергетической сферах, которые урегулированы Указом Президента от 05.08.2022 № 520.

О порядке получения разрешения Правительственной комиссии на совершение сделок читайте в статье по ссылке.

Нередко жизнь вносит свои коррективы в бизнес-план и владелец организации решает ее продать. В этом случае наиболее распространенная схема сделки — заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО.

Обратите внимание! Если реализуемой организацией является НКО, то оформление сделки купли-продажи «доли участия в НКО» невозможно в виду особенностей правовой природы некоммерческих организаций. В этом случае смена учредителей происходит только через ввод нового участника и выход прежнего учредителя НКО (допускается не для всех видов НКО). Читайте подробнее о смене учредителей НКО в отдельной статье.

В настоящей статье речь пойдет о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Порядок оформления покупки доли в уставном капитале зависит от того, является ли покупатель доли участником ООО, а также от требований устава общества и корпоративного договора на этот счет.

Если доля в уставном капитале ООО продается третьему лицу, не являющемуся участником общества, то в первую очередь необходимо проверить устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества. Не путайте согласие и право преимущественной покупки доли в ООО, это разные термины.

Кроме того, необходимо проверить договор об осуществлении прав участников (если он заключался) на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли третьим лицам.

Даже если устав не содержит специальных ограничений или запрет на продажу доли третьему лицу, владельцу доли необходимо учитывать, что при продаже доли в ООО третьему лицу участники общества пользуются правом преимущественной покупки. Уставом не может быть исключено это право, однако уставом может предоставляться право преимущественной покупки также самому обществу при отказе иных участников от этого права.

Кроме того, уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли, а также положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе порядок изменения размера такой цены или порядок ее определения, возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи.

В отличие от права преимущественной покупки при продаже доли в уставном капитале третьему лицу, которое действует всегда вне зависимости от содержания устава, необходимость получения согласия участников ООО или общества на продажу доли в ООО может предусматриваться только уставом или законом (в отдельных случаях), то есть это дополнительное ограничение продажи доли в уставном капитале.

Поэтому если вы решили продать долю в ООО, то перед началом оформления купли-продажи доли в ООО проверьте устав на наличие в нем ограничений, условий купли-продажи доли, ограничений размера доли одного участника.

В настоящей статье мы разберем пошагово порядок оформления договора купли-продажи доли в ООО при отчуждении доли третьему лицу, а также поговорим о вопросах налогообложения дохода с продажи доли в уставном капитале. Также мы рекомендуем ознакомиться с альтернативными способами продажи фирмы через смену учредителей, особенно если имеются затруднения при оформлении договора купли-продажи, данные способы приведены в статье “Продажа ООО через смену учредителей” (принятие нового участника в ООО, увеличение капитала и выход участника; выход участника с дальнейшей продажей доли обществом новому участнику).

Читайте также: Калькулятор стоимости оформления сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Содержание:

Шаг 1. Проверяем устав на наличие ограничений и особых условий продажи доли в ООО
Шаг 2. Соблюдаем право преимущественной покупки (получаем согласие на продажу, если требуется согласно уставу)
Шаг 3. Готовим документы для купли-продажи доли в ООО. Для покупателей: проверяем “юридическую чистоту” сделки по покупке бизнеса
Шаг 4. Составляем договор купли-продажи доли в уставном капитале
Шаг 5. Обращаемся к нотариусу для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли
Шаг 6. Продавцу: подайте декларацию по НДФЛ с продажи доли в ООО и уплатите налог (если требуется)

Пошаговая инструкция “Продажа организации через договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО”

Если вы планируете продать долю в ООО третьему лицу (не участнику ООО), рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1. Проверяем устав на наличие ограничений и особых условий продажи доли в ООО

В уставе проверяем перед продажей доли:

наличие запрета на продажу доли третьему лицу
требование о получении предварительного согласия участников на продажу доли
особые условия реализации права преимущественной покупки доли в ООО

При наличии запрета на продажу доли третьему лицу без внесения изменений в устав купля-продажа доли невозможна. В этом случае необходимо договориться с другими участниками об изменении устава, утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать изменения. На регистрацию подается протокол об утверждении новой редакции устава, новая редакция устава, заявление по форме Р13014 (новая форма, действует с 25.11.2020 года), оплачивается пошлина — 800 рублей. Если договориться с участниками на этот счет не удается, обратитесь для консультации к корпоративному юристу, досконально изучив устав общества, опытный юрист сможет найти пути выхода из этой ситуации.

Шаг 2. Соблюдаем право преимущественной покупки (получаем согласие на продажу, если требуется согласно уставу)

Если в ООО один участник, который желает продать свою долю в ООО, данный шаг пропускаем.

В случае отчуждения доли единственным участником общества требования п. 5 ст. 21 Закона об ООО о необходимости направления оферты не применяются (даже если уставом предусмотрено право преимущественной покупки доли самого общества).

Исходя из общих требований закона, для соблюдения права преимущественной покупки подготовьте и отправьте через общество (за свой счет) нотариально удостоверенную оферту о продаже доли. Если в уставе предусмотрена обязанность получить согласие участников на продажу, то также для соблюдения этого правила в первую очередь необходимо направить оферту. Оферта должна быть адресована всем участникам ООО и обществу, если уставом предусмотрено, что оно также пользуется преимущественным правом.

Что должна содержать оферта о продаже доли в ООО?

информацию о лицах, которым направляется оферта. Адресатами оферты в любом случае должны быть все участники общества, а также само общество. Согласно анализу судебной практики направление участником через общество одной оферты о продаже своей доли только обществу или одной оферты о продаже своей доли с отметкой «участникам общества» признается ненадлежащим уведомлением участников. Направление участником в адрес общества оферты о продаже своей доли при условии, что содержание данного документа доведено до сведения всех участников в тот же день на общем собрании, признается надлежащим уведомлением участников.
информацию о лице, направляющем оферту — продавце доли в ООО (для физических лиц — ФИО, паспортные данные, для юридических лиц — наименование, ИНН, ОГРН, адрес)
информация об обществе, доля которого продается (ИНН, ОГРН, наименование), размер продаваемой доли и ее номинальная стоимость
информация о лице, которому отчуждается доля (сведения в зависимости от статуса покупателя по аналогии с данными о продавце доли). Данная информация не является обязательной для включения в оферту, однако включение данной информации позволит остальным участникам решить, согласны ли они на то, чтобы такое лицо стало участником общества. Если указанные сведения отсутствуют в оферте, то это не свидетельствует о ненадлежащем извещении.
условия заключаемой сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли, цена сделки, порядок оплаты). Отсутствие в оферте документов, подтверждающих обоснованность цены предложения, не свидетельствует о ненадлежащем извещении о продаже доли. Устав может содержать условие о том, что участник общества имеет право приобрести долю по цене, определенной в уставе. В таком случае в оферте необходимо также указать цену отчуждаемой доли, определенной в соответствии с уставом.
получение от участников общества согласия на отчуждение доли. Данные сведения вносятся в оферту в случае, если участник общества обязан получить согласие остальных участников и (или) общества при отчуждении доли третьему лицу.
порядок направления акцепта (об этом мы поговорим далее)
дата составления оферты
подпись участника, направившего оферту (удостоверяется нотариально)

Оферта о продаже доли в ООО, несмотря на то, что адресуется всем участникам и обществу, направляется только обществу. С момента получения обществом оферта считается полученной всеми его участниками. Способ направления оферты законодательством не определен.

Возможными представляются следующие способы направления оферты:

вручение уполномоченному представителю общества. В этом случае получатель для подтверждения доставки ему документа проставляет дату и подпись на втором экземпляре, указывается должность лица, действующего без доверенности, либо реквизиты доверенности на представления интересы (в этом случае попросите копию доверенности)
направление через нотариуса в порядке ст. 86 Основ законодательства о нотариате
направление заказным письмом с описью вложения и уведомлением о доставке

После получения оферты общество направляет копии этого документа своим участникам. При этом Закон об ООО не содержит положений о порядке направления копий уведомления об отчуждении доли третьему лицу и (или) копий оферты. Однако возможно применение порядка, предусмотренного для направления уведомления о проведении общих собраний участников ООО (заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества).

Какие последствия направления оферты? Когда можно заключать договор с третьим лицом?

В течение 30 дней с даты получения обществом оферты участники общества вправе направить акцепт на покупку всей доли либо ее части, пропорциональной размеру принадлежащей им доли, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Кроме того, само общество вправе направить оференту акцепт в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права у участников общества, если уставом предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли, отчуждаемой третьему лицу, а участники не использовали свое право.

Если продавец доли согласно уставу обязан получить согласие участников и (или) общества на отчуждение доли третьему лицу, участники и (или) общество вправе направить этому продавцу:

заявление о согласии на отчуждение участником общества доли третьему лицу
заявление об отказе в даче согласия на отчуждение участником общества доли третьему лицу

Если в течение 30 дней со дня получения оферты обществом участником и (или) обществом не будут представлены заявления об отказе в даче согласия, то такое согласие считается полученным.

При получении акцепта участник ООО должен продать участнику, акцептовавшему оферту, долю в ООО или ее часть на условиях оферты.

При получении отказа в даче согласия на отчуждение доли третьему лицу продажа доли в ООО с подобными требованиями в уставе невозможна.

Таким образом, продавец может переходить к следующему шагу инструкции в случаях:

получены нотариальные заявления об отказе от права преимущественной покупки от всех обладателей этого права (а если уставом предусмотрена необходимость получения согласия, то получены письменные согласия всех участников и общества — согласно уставу)
в течение 30 дней с даты получения оферты обществом (в течение 37 дней, если право преимущественной покупки есть и у общества) либо в течение более продолжительного срока, предусмотренного уставом, не получены акцепты оферты (если требуется согласие, то не получены заявления об отказе в даче согласия)

Шаг 3. Готовим документы для купли-продажи доли в ООО. Для покупателей: проверяем “юридическую чистоту” сделки по покупке бизнеса

Для заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)

Такими документами являются:

договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества

документы, подтверждающие оплату доли в ООО

К таким документам относятся:

справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя)
справка банка
акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)

устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.

договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)

документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ и Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» от 29.04.2008 № 57-ФЗ

документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки

Подтверждающими документами соблюдения права преимущественной покупки (Шаг 2 настоящей инструкции) являются:

экземпляр или копия оферты о продаже доли участника в общество с подтверждением ее направления одним из способов, указанных выше
копии нотариально удостоверенных заявлений других участников об отказе от использования преимущественного права покупки с отметкой общества о дате их получения
нотариально удостоверенное заявление самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки (если согласно уставу у него тоже есть право преимущественной покупки)
справка (заявление, письмо) общества о том, что на определенную дату заявлений участников с отказом от использования преимущественного права покупки или об акцепте оферты в общество не поступало

документы, подтверждающие получение согласия на отчуждение доли, если в соответствии с уставом доля может отчуждаться третьим лицам только с согласия участников ООО

К указанным документам относятся:

выданные обществом и надлежаще оформленные копии заявлений других участников общества о согласии на отчуждение доли (ее части) третьему лицу и (или) справка общества о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменных заявлений участников об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (ее части) в общество не поступало
письменное согласие общества на отчуждение доли (ее части) или заявление участника, отчуждающего долю (ее часть), о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменное заявление общества об отказе в даче согласия не получено

Если продавцом является юридическое лицо, то ему необходимо подготовить:

учредительные документы данного юридического лица
свидетельство о регистрации в качестве юридического лица (или свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о лицах, зарегистрированных до 01.07.2002, или Лист записи в ЕГРЮЛ для компаний, зарегистрированных после 01.01.2017 года)
свидетельство о постановке на налоговый учет
документ, подтверждающий полномочия руководителя (протокол или решение о назначении, продлении полномочий лица, действующего без доверенности)
если в сделке купли-продажи доли в ООО участвует иностранная компания, то необходимо представить имеющиеся документы по регистрации компании по правилам иностранного государства (свидетельства, выписки из реестра, документы о назначении руководителя), из которых следует, что данная компания является юридическим лицом, а также следуют полномочия подписанта договора представлять интересы данного юридического лица. Данные документы должны быть переведены на русский язык, перевод должен быть нотариально удостоверен.

Если продавцом является физическое лицо, необходимо подготовить:

документ, удостоверяющий личность (как правило паспорт). Если продавец является иностранным гражданином, то документ, удостоверяющий личность, предоставляется с нотариально удостоверенным переводом.
нотариально удостоверенное согласие супруга (и) на совершение сделки, если доля приобретена в браке. Согласие не предоставляется при совершении сделки по отчуждению доли (ее части), приобретенной на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования, а также в случае если между супругами заключен брачный договор, устанавливающий режим раздельной собственности. При совершении сделки по отчуждению доли (ее части), которая принадлежит участнику общества в режиме раздельной собственности на основании брачного договора, необходимо представить данный брачный договор. Если продавец состоит в браке, но доля была приобретена до брака, необходимо получить нотариально удостоверенное заявление продавца о том, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке.
свидетельство о заключении брака (расторжении брака) — для установления периода брака и сопоставления с датой оплаты доли в ООО или нотариально удостоверенное заявление об отсутствии зарегистрированного брака
если доля в ООО являлась совместной собственностью, однако в результате раздела имущества стала индивидуальной собственностью продавца необходимо представить нотариальное соглашение о разделе или решение суда

Если продавцом доли в ООО является несовершеннолетнее лицо, то представитель несовершеннолетнего продавца представляет:

согласие органа опеки и попечительства на отчуждение доли
документы, подтверждающие полномочия законного представителя

Покупателю доли нужно собрать также документы для оформления договора купли-продажи:

если покупателем является юридическое лицо, то ему необходимо подготовить учредительные документы данного юридического лица, свидетельство о регистрации в качестве юридического лица (или свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о лицах, зарегистрированных до 01.07.2002, или Лист записи в ЕГРЮЛ для компаний, зарегистрированных после 01.01.2017 года), свидетельство о постановке на налоговый учет, документ, подтверждающий полномочия руководителя (протокол или решение о назначении, продлении полномочий лица, действующего без доверенности). Документы для покупателя-иностранной компании такие же, как и для продавца — иностранной компании. Также покупатель-юридическое лицо предоставляет решение органов управления юридического лица — покупателя доли об одобрении участия в юридических лицах или иные решения органов управления в отношении сделки, на совершение которой распространяется особый порядок одобрения, если уставом или иным аналогичным документом юридического лица — покупателя предусмотрен особый порядок одобрения совершаемой сделки.
если покупателем является физическое лицо, необходимо предоставить паспорт покупателя (иной документ, удостоверяющий личность), а также при продаже доли в ООО физ лицу потребуется нотариально удостоверенное согласие супруга (и) покупателя на совершение сделки, так как сделка подлежит нотариальному удостоверению, то требуется согласие в том числе на покупку, или нотариально удостоверенное заявление об отсутствии зарегистрированного брака, или брачный договор, устанавливающий раздельный режим собственности.
для покупателя-иностранного гражданина необходимо также предоставить нотариальный перевод документа, удостоверяющего личность
если покупателем доли в ООО является несовершеннолетнее лицо, то представитель несовершеннолетнего продавца представляет документы, подтверждающие полномочия законного представителя

Важно! До покупки бизнеса с целью снижения или исключения рисков оспаривания сделки с долей в ООО, иных рисков покупатель должен проверить “юридическую чистоту”, в частности обратить внимание:

финансовое состояние, возможные риски банкротства продавца
наличие у продавца права отчуждать долю в ООО
ограничения при продаже доли в ООО третьему лицу, предусмотренные учредительными документами общества
принятые решения об увеличении уставного капитала, обязанность продавца внести дополнительный взнос
соблюдения права преимущественной покупки, получения согласия участников, получения согласия иных лиц на сделку, предусмотренных законом

Для полноценной проверки “юридической чистоты” сделки по покупке бизнеса рекомендуем обратиться к юристу для анализа документов, проверки продавца и получения заключения о рисках данной сделки (дью дилидженс сделки). Кроме того, при покупке сделки важно проверить само общество, доля в котором приобретается: бухгалтерскую отчетность, долги по налогам и перед иными контрагентами, судебные дела, исполнительные производства, наличие имущества, оформленного в собственность общества по документам, а не на словах продавца, залог имущества и т.д. В этом вам также могут помочь юристы и бухгалтер, аудитор. Юридическая фирма “Двитекс” оказывает комплексные услуги по проверке “юридической чистоты” сделки по покупке бизнеса, бухгалтерскому анализу компании, а также оформлению сделки.

Шаг 4. Составляем договор купли-продажи доли в уставном капитале

Как правило, в договор купли-продажи доли в ООО включается следующее:

сведения о дате и месте заключения договора
сведения о продавце, покупателе и их представителях (при наличии)
сведения о предмете договора (размер доли, сведения об обществе, доля участия в котором продается, номинальная стоимость доли)
сведения о цене и порядке расчета
обеспечительные положения (залог доли, неустойка при просрочке оплаты)
порядок распределения между сторонами расходов, связанных с заключением договора (нотариальные, юридические услуги)
подписи сторон и информация о количестве экземпляров. Количество экземпляров договора = количеству сторон + один для нотариального дела. Поскольку договор купли-продажи доли совершается в нотариальной форме, он подписывается сторонами или их представителями в присутствии нотариуса, у которого в дальнейшем хранится один из экземпляров
иные положения, направленные на обеспечение юридической чистоты сделки (заверения и гарантии)

Например, указываются следующие гарантии и заверения:

подтверждение продавца относительно того, что доля в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена
указание на то, что продавцом обеспечено соблюдение прав третьих лиц на преимущественную покупку доли (части доли)
заверение о том, что на момент подписания договора у продавца отсутствует обязанность по внесению вклада в имущество общества
гарантия покупателя относительно того, что для заключения договора не требуется получать предварительное согласие ФАС России
заверения сторон о том, что ими соблюден порядок одобрения сделки органами управления общества, в том числе крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью, если это необходимо
заверения продавца об отсутствии признаков банкротства на дату сделки (банкротство продавца может повлечь оспаривание всех сделок, заключенных в течение 3 лет до банкротства)
гарантии сторон о том, что заключение договора не обусловлено какими-либо условиями и (или) обязательствами, принятыми на себя сторонами до его подписания

Шаг 5. Обращаемся к нотариусу для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли

После удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подает заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора (уведомление общества о состоявшемся переходе прав — важная часть сделки). Таким образом, при купле-продаже доли в ООО изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариусу, общество заявление о регистрации изменений в связи с продаже доли в ООО третьему лицу не подает.

Шаг 6. Продавцу: подайте декларацию по НДФЛ с продажи доли в ООО и уплатите налог (если требуется)

Шаг 1

Проверьте устав на наличие ограничений и особых условий продажи доли в ООО

Шаг 2*

Получите согласие на продажу, если требуется согласно уставу, или направьте оферту другим участникам общества

Шаг 3

Подготовьте документы для купли-продажи доли в ООО. Для покупателей: проверьте “юридическую чистоту” сделки по покупке бизнеса

Шаг 4

Составьте договор купли-продажи доли в уставном капитале

Шаг 5

Обратитесь к нотариусу для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли

Шаг 6

Продавцу: подайте декларацию по НДФЛ с продажи доли в ООО и уплатите налог (если требуется)

Налоги при продаже доли в ООО

Участник — физическое лицо при продаже доли в ООО обязан сам исчислить и уплатить НДФЛ с дохода от продажи (даже если долю в ООО покупает юридическое лицо). Для этого участник заполняет декларацию 3-НДФЛ и подает ее в ИФНС по месту своего жительства не позднее 30 апреля года, следующего за годом продажи доли. Уплатить НДФЛ в бюджет необходимо до 15 июля того же года. За неподачу декларации может быть взыскан штраф до 30 % от подлежащего уплате налога.

Однако участник не должен декларировать доход и платить НДФЛ при соблюдении следующих условий (всех условий):

доли были приобретены начиная с 1 января 2011 года
срок непрерывного владения долей в ООО (на праве собственности или ином вещном праве) более 5 лет.

Налоговая ставка по налогу с доходов от продажи доли в ООО:

13 % — для резидентов РФ
30 % — для нерезидентов РФ

При продаже доли в ООО продавец может учесть при расчете налоговой базы расходы, понесенные на приобретение доли в ООО. Поэтому при продаже доли в ООО по “номиналу”, когда сумма доходов равна сумме расходов, налоговая база будет равна нулю, но декларацию подавать все равно придется.

Также необходимо отметить, что закон не устанавливает отличия при налогообложении дохода от продажи доли третьему лицу или другому участнику ООО.

Оптимизировать налогообложение при продаже доли в ООО и правильно заполнить декларацию, а также представить интересы налогоплательщика в ИФНС при камеральной проверке декларации помогут юристы “Двитекс”. Подробнее об услугах налогового юриста для физических лиц читайте здесь.

Продажа доли в уставном капитале ООО и смена директора

Часто, когда новый участник покупает долю в ООО, возникает вопрос со сменой директора. Одновременную продажу доли и смену директора редко получается оформить. Поэтому новому участнику ООО необходимо после покупки бизнеса заняться сменой директора, однако это всегда риск того, что за время оформления сделки купли-продажи доли в ООО, регистрации изменений состава участника директор выведет ценные активы, совершит иные недобросовестные действия. Также возможно по договоренности с продавцом (например, единственным учредителем) оформить смену директора до сделки купли-продажи доли (если сделка не состоится, учредитель сможет легко снова сменить руководителя). Подробнее о порядке смены директора читайте здесь. Общую инструкцию по снижению рисков при покупке бизнеса, к сожалению, невозможно дать, нет универсальной “пилюли”, в каждой конкретной сделки в зависимости от обстоятельств дела, различных вводных (количества учредителей, сферы бизнеса, потенциальных рисков, согласия или конфликта между учредителями и т.д.) нужно индивидуальную схему безопасной покупки бизнеса.

Оценить риски покупки доли в ООО, а также выбрать оптимальную схему оформления сделки купли-продажи, защищающую интересы клиента, помогут юристы компании “Двитекс”.

Источник

Наиболее безопасным методом смены участника организации были и остаются сделка или правопреемство (если речь идет о наследовании доли), причем передать можно лишь оплаченную часть доли. Однако желание сэкономить на нотариусе порождает и другие варианты. Рассмотрим наиболее популярные.

Меняем учредителя посредством купли-продажи (внутри общества)

Перед тем как приступить к этой схеме, следует проверить положения устава или корпдоговора. Устав, в частности, может ограничивать размеры долей, запретить изменение их соотношений, обязать получать согласие самого общества на подобную операцию (ст.ст. 14, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — закон об ООО). Если имеется договор об осуществлении прав участников, то и его следует проштудировать на предмет соответствующих положений.

Алгоритм передачи доли через куплю-продажу:

составляется договор (п. 11 ст. 21 закона об ООО);
собираются документальные подтверждения права на распоряжение долей и ее оплаты (п. 13 ст. 21 закона об ООО). Выписку из ЕГРЮЛ получать не надо, нотариус сам ее получит;
если долю приобрело физическое лицо, состоящее в зарегистрированном браке, — необходимо согласие супруга (-и) (ст. 35 Семейного кодекса РФ);
договор нотариально удостоверяется (п. 11 ст. 21 закона об ООО).

Нотариус подает заявление на изменение записи в ЕГРЮЛ, направляя копию этого документа в ООО (по общему правилу, договором можно обязать его передать копию одной из сторон соглашение). На это по умолчанию отведено два рабочих дня (иное может быть установлено договором).

Клиентам Ак Барс Банка всегда доступна персональная консультация по корпоративным вопросам. Юрист не только проконсультирует, но и подготовит необходимые документы.

Смена учредителя через куплю-продажу доли третьим лицам

Удостоверившись, что ни устав, ни договор об осуществлении прав участников, ни корпоративный договор не запрещают эту операцию и не устанавливают каких-то особенностей, продавец направляет в организацию удостоверенное у нотариуса предложение о продаже доли.

Оно делается прочим участникам и самому обществу (если в уставе прописано его преимущественное право на покупку). Цена должна быть такой же, как и для третьего лица (или такой же, как прописано в уставе, п. 4 ст. 21 закона об ООО).

Ожидаем ответов, на что отводится:

30 дней, считая с даты получения предложения, — для участников;
7 дней, считая со дня истечения срока на реализацию преимущественного права (или выражения отказа) для ООО.

Это в том случае, если какие-то другие сроки не закреплены в уставе (п. 5 ст. 21 закона об ООО).

После этого обязательного этапа, если никто не выразил желания приобрести долю, то можно оформлять куплю-продажу так, как описано выше.

Если в состав участников входит тот, кто также станет директором организации (т.е. происходит смена и участника и руководителя) можно сразу заявить о двух событиях одновременно.

При этом новый руководитель часто пересматривает прежние отношения с сотрудниками, бизнес-процессы и финансовую составляющую, в частности он может иметь собственный взгляд на то, в каком банке открыть счет.

Например, открывая счет в АкБарс Банке вы получаете реквизиты уже через 5 минут, а также получаете бизнес-карту с полугодовым бесплатным обслуживанием, подключаетесь к ДБО с PayControl, можете пользоваться удобным банковским приложением и получить до 2% на остаток по счету.

Открыть счет и получить реквизиты за 5 минут

Смена учредителя через мену, дарение, отступное

И этот вариант также предваряет анализ устава и договоров ООО, поскольку тот же устав может что-то ограничивать, запрещать, содержать особые правила о получении согласий и т.п. (см. ст.ст. 14, 21 закона об ООО).

Препятствий не выявлено — можно оформлять соответствующий договор — мена, дарение, соглашение об отступном. Насчет последней сделки надо отметить, что если доля в качестве отступного передается участнику общества, то нет нужды соблюдать требование о преимущественном праве.

Если же доля передается в рамках этой сделки третьему лицу, то соблюдать его надо (см. п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 No 6). Помните о том, что соглашение об отступном, в котором фигурирует доля, должно быть удостоверено нотариально (п. 11 ст. 21 закона об ООО).

Обыкновенное правопреемство

Тут в принципе ничего особенного, работает общее правило о переходе доли к наследникам и правопреемникам, разве что устав может также содержать условия, которые надо соблюсти. Как правило, они касаются получения согласия участников ООО.

Смена учредителя за счет увеличения УК

Нотариусы нынче дороги, поэтому практика порождает иные схемы смены участника, не через конкретную сделку, а путем совершения последовательного ряда действий. Это затягивает процесс, но позволяет сохранить средства. Помните о необходимости всегда проверять устав и договоры на предмет запретов, ограничений, установления особых порядков и т.п.

Последовательность действий:

третье лицо подает обществу заявление, в котором содержится просьба принять его в ООО с внесением вклада (см. п. 2 ст. 19 закона об ООО);
общим собранием ООО единогласно принимает положительное решение;
в протоколе фиксируются: само решение о принятии, внесение поправок в устав, определяется номинальная стоимость и размер доли, изменение размеров долей других участников общества;
факт принятия решения удостоверяется нотариально;
изменения в уставе ООО регистрируются (на это отводится месяц с даты внесения вклада третьим лицом. Основание — его заявление, п. 2.1 ст. 19 закона об ООО).

Далее «старый» участник подает нотариусу заявление о выходе из ООО. Нотариус, удостоверив его, подает в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и направляет копию этого заявление самому обществу.

Как сменить участника через выход с продажей доли

Суть в том, что участник выходит из ООО, а потом общество продает полученную от него долю третьему лицу. Естественно, если устав не запрещает такие операции. Кроме того, этот способ не подходит, если в ООО лишь один участник, должно быть не менее двух (ст.ст. 24, 26 закона об ООО). Кроме того, устав может содержать какие-то особые требования — например, получение единогласного согласия все участников, — которые придется соблюсти.

Алгоритм смены участника ООО:

участник ООО подает нотариусу заявление о выходе, тот его удостоверяет и подает в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Нотариус отправляет ООО удостоверенное заявление и копию заявления, отправленного в налоговую;
ООО и третье лицо заключает договор купли-продажи доли (нотариальное удостоверение такой сделки не требуется, п. 11 ст. 21 закона об ООО);
соответствующие изменения вносятся в ЕГРЮЛ (п. 7.1 ст. 23 закона об ООО).

Стали полноправным участником ООО? Отлично! Если вы еще и осуществляете руководство, то для 100%-ного контроля за всеми процессами компании вам пригодится система Ак Барс Бизнес Драйв.

Это не просто банковский сервис, вы сможете узнать о рисках блокировки с помощью Ревизора, подключить торговый и интернет-эквайринг, вести бухгалтерию и отправлять отчетность.

Узнать больше о возможностях Ак Барс Бизнес Драйв

Откроем расчетный счет за 5 минут

Подключение ДБО с PayControl — бесплатно

Источник

Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.

Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:

на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
на основании заявления нового участника;
по другим основаниям (выход или исключение участника).

Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.

Отчуждение доли

При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.

1. В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.

2. Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.

Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений. Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер. Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.

За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р13014.

Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.

Наследование доли

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

наследование доли не запрещено уставом;
получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р13014 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему. После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников. Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р13014, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Ввод нового участника

Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.

По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол. При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно. Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.

Вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания. В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:

заверенные нотариусом заявление по форме Р13014 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
документы о внесении вклада в УК;
устав в новой редакции или изменение к нему.

Выход участника

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

С августа 2020 года порядок выхода участника из ООО изменился. Теперь о своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить не руководителю организации, а нотариусу. Он, в свою очередь, заверяет заявление о выходе и сам передаёт его в ООО. Кроме того, нотариус направляет форму Р13014 в ИФНС.

Исключение участника

Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.

Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.

Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р13014 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.

Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к услугам регистраторов «под ключ».

Мы в соцсетях: Телеграм, ВКонтакте, Дзен — анонсы статей, новости по регистрации и ведению бизнеса

Источник

сделки (операции) в отношении долей в уставном капитале кредитных и некредитных финансовых организаций;
правоотношения в сфере реализации проекта Сахалин-2, которые урегулированы Указом Президента РФ от 30.06.2022 № 416;
правоотношения в финансовой и топливно-энергетической сферах, которые урегулированы Указом Президента от 05.08.2022 № 520.

О порядке получения разрешения Правительственной комиссии на совершение сделок читайте в статье по ссылке.

Читайте также: Калькулятор стоимости оформления сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Пошаговая инструкция “Продажа организации через договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО”

Шаг 1. Проверяем устав на наличие ограничений и особых условий продажи доли в ООО

В уставе проверяем перед продажей доли:

наличие запрета на продажу доли третьему лицу
требование о получении предварительного согласия участников на продажу доли
особые условия реализации права преимущественной покупки доли в ООО

Шаг 2. Соблюдаем право преимущественной покупки (получаем согласие на продажу, если требуется согласно уставу)

Если в ООО один участник, который желает продать свою долю в ООО, данный шаг пропускаем.

Что должна содержать оферта о продаже доли в ООО?

информацию о лицах, которым направляется оферта. Адресатами оферты в любом случае должны быть все участники общества, а также само общество. Согласно анализу судебной практики направление участником через общество одной оферты о продаже своей доли только обществу или одной оферты о продаже своей доли с отметкой «участникам общества» признается ненадлежащим уведомлением участников. Направление участником в адрес общества оферты о продаже своей доли при условии, что содержание данного документа доведено до сведения всех участников в тот же день на общем собрании, признается надлежащим уведомлением участников.
информацию о лице, направляющем оферту — продавце доли в ООО (для физических лиц — ФИО, паспортные данные, для юридических лиц — наименование, ИНН, ОГРН, адрес)
информация об обществе, доля которого продается (ИНН, ОГРН, наименование), размер продаваемой доли и ее номинальная стоимость
информация о лице, которому отчуждается доля (сведения в зависимости от статуса покупателя по аналогии с данными о продавце доли). Данная информация не является обязательной для включения в оферту, однако включение данной информации позволит остальным участникам решить, согласны ли они на то, чтобы такое лицо стало участником общества. Если указанные сведения отсутствуют в оферте, то это не свидетельствует о ненадлежащем извещении.
условия заключаемой сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли, цена сделки, порядок оплаты). Отсутствие в оферте документов, подтверждающих обоснованность цены предложения, не свидетельствует о ненадлежащем извещении о продаже доли. Устав может содержать условие о том, что участник общества имеет право приобрести долю по цене, определенной в уставе. В таком случае в оферте необходимо также указать цену отчуждаемой доли, определенной в соответствии с уставом.
получение от участников общества согласия на отчуждение доли. Данные сведения вносятся в оферту в случае, если участник общества обязан получить согласие остальных участников и (или) общества при отчуждении доли третьему лицу.
порядок направления акцепта (об этом мы поговорим далее)
дата составления оферты
подпись участника, направившего оферту (удостоверяется нотариально)

Возможными представляются следующие способы направления оферты:

вручение уполномоченному представителю общества. В этом случае получатель для подтверждения доставки ему документа проставляет дату и подпись на втором экземпляре, указывается должность лица, действующего без доверенности, либо реквизиты доверенности на представления интересы (в этом случае попросите копию доверенности)
направление через нотариуса в порядке ст. 86 Основ законодательства о нотариате
направление заказным письмом с описью вложения и уведомлением о доставке

Какие последствия направления оферты? Когда можно заключать договор с третьим лицом?

заявление о согласии на отчуждение участником общества доли третьему лицу
заявление об отказе в даче согласия на отчуждение участником общества доли третьему лицу

Таким образом, продавец может переходить к следующему шагу инструкции в случаях:

получены нотариальные заявления об отказе от права преимущественной покупки от всех обладателей этого права (а если уставом предусмотрена необходимость получения согласия, то получены письменные согласия всех участников и общества — согласно уставу)
в течение 30 дней с даты получения оферты обществом (в течение 37 дней, если право преимущественной покупки есть и у общества) либо в течение более продолжительного срока, предусмотренного уставом, не получены акцепты оферты (если требуется согласие, то не получены заявления об отказе в даче согласия)

Шаг 3. Готовим документы для купли-продажи доли в ООО. Для покупателей: проверяем “юридическую чистоту” сделки по покупке бизнеса

Для заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)

Такими документами являются:

договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества

документы, подтверждающие оплату доли в ООО

К таким документам относятся:

справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя)
справка банка
акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)

устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.

договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)

документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ и Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» от 29.04.2008 № 57-ФЗ

документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки

экземпляр или копия оферты о продаже доли участника в общество с подтверждением ее направления одним из способов, указанных выше
копии нотариально удостоверенных заявлений других участников об отказе от использования преимущественного права покупки с отметкой общества о дате их получения
нотариально удостоверенное заявление самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки (если согласно уставу у него тоже есть право преимущественной покупки)
справка (заявление, письмо) общества о том, что на определенную дату заявлений участников с отказом от использования преимущественного права покупки или об акцепте оферты в общество не поступало

документы, подтверждающие получение согласия на отчуждение доли, если в соответствии с уставом доля может отчуждаться третьим лицам только с согласия участников ООО

К указанным документам относятся:

выданные обществом и надлежаще оформленные копии заявлений других участников общества о согласии на отчуждение доли (ее части) третьему лицу и (или) справка общества о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменных заявлений участников об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (ее части) в общество не поступало
письменное согласие общества на отчуждение доли (ее части) или заявление участника, отчуждающего долю (ее часть), о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменное заявление общества об отказе в даче согласия не получено

Если продавцом является юридическое лицо, то ему необходимо подготовить:

учредительные документы данного юридического лица
свидетельство о регистрации в качестве юридического лица (или свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о лицах, зарегистрированных до 01.07.2002, или Лист записи в ЕГРЮЛ для компаний, зарегистрированных после 01.01.2017 года)
свидетельство о постановке на налоговый учет
документ, подтверждающий полномочия руководителя (протокол или решение о назначении, продлении полномочий лица, действующего без доверенности)
если в сделке купли-продажи доли в ООО участвует иностранная компания, то необходимо представить имеющиеся документы по регистрации компании по правилам иностранного государства (свидетельства, выписки из реестра, документы о назначении руководителя), из которых следует, что данная компания является юридическим лицом, а также следуют полномочия подписанта договора представлять интересы данного юридического лица. Данные документы должны быть переведены на русский язык, перевод должен быть нотариально удостоверен.

Если продавцом является физическое лицо, необходимо подготовить:

документ, удостоверяющий личность (как правило паспорт). Если продавец является иностранным гражданином, то документ, удостоверяющий личность, предоставляется с нотариально удостоверенным переводом.
нотариально удостоверенное согласие супруга (и) на совершение сделки, если доля приобретена в браке. Согласие не предоставляется при совершении сделки по отчуждению доли (ее части), приобретенной на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования, а также в случае если между супругами заключен брачный договор, устанавливающий режим раздельной собственности. При совершении сделки по отчуждению доли (ее части), которая принадлежит участнику общества в режиме раздельной собственности на основании брачного договора, необходимо представить данный брачный договор. Если продавец состоит в браке, но доля была приобретена до брака, необходимо получить нотариально удостоверенное заявление продавца о том, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке.
свидетельство о заключении брака (расторжении брака) — для установления периода брака и сопоставления с датой оплаты доли в ООО или нотариально удостоверенное заявление об отсутствии зарегистрированного брака
если доля в ООО являлась совместной собственностью, однако в результате раздела имущества стала индивидуальной собственностью продавца необходимо представить нотариальное соглашение о разделе или решение суда

согласие органа опеки и попечительства на отчуждение доли
документы, подтверждающие полномочия законного представителя

Покупателю доли нужно собрать также документы для оформления договора купли-продажи:

если покупателем является юридическое лицо, то ему необходимо подготовить учредительные документы данного юридического лица, свидетельство о регистрации в качестве юридического лица (или свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о лицах, зарегистрированных до 01.07.2002, или Лист записи в ЕГРЮЛ для компаний, зарегистрированных после 01.01.2017 года), свидетельство о постановке на налоговый учет, документ, подтверждающий полномочия руководителя (протокол или решение о назначении, продлении полномочий лица, действующего без доверенности). Документы для покупателя-иностранной компании такие же, как и для продавца — иностранной компании. Также покупатель-юридическое лицо предоставляет решение органов управления юридического лица — покупателя доли об одобрении участия в юридических лицах или иные решения органов управления в отношении сделки, на совершение которой распространяется особый порядок одобрения, если уставом или иным аналогичным документом юридического лица — покупателя предусмотрен особый порядок одобрения совершаемой сделки.
если покупателем является физическое лицо, необходимо предоставить паспорт покупателя (иной документ, удостоверяющий личность), а также при продаже доли в ООО физ лицу потребуется нотариально удостоверенное согласие супруга (и) покупателя на совершение сделки, так как сделка подлежит нотариальному удостоверению, то требуется согласие в том числе на покупку, или нотариально удостоверенное заявление об отсутствии зарегистрированного брака, или брачный договор, устанавливающий раздельный режим собственности.
для покупателя-иностранного гражданина необходимо также предоставить нотариальный перевод документа, удостоверяющего личность
если покупателем доли в ООО является несовершеннолетнее лицо, то представитель несовершеннолетнего продавца представляет документы, подтверждающие полномочия законного представителя

финансовое состояние, возможные риски банкротства продавца
наличие у продавца права отчуждать долю в ООО
ограничения при продаже доли в ООО третьему лицу, предусмотренные учредительными документами общества
принятые решения об увеличении уставного капитала, обязанность продавца внести дополнительный взнос
соблюдения права преимущественной покупки, получения согласия участников, получения согласия иных лиц на сделку, предусмотренных законом

Шаг 4. Составляем договор купли-продажи доли в уставном капитале

Как правило, в договор купли-продажи доли в ООО включается следующее:

сведения о дате и месте заключения договора
сведения о продавце, покупателе и их представителях (при наличии)
сведения о предмете договора (размер доли, сведения об обществе, доля участия в котором продается, номинальная стоимость доли)
сведения о цене и порядке расчета
обеспечительные положения (залог доли, неустойка при просрочке оплаты)
порядок распределения между сторонами расходов, связанных с заключением договора (нотариальные, юридические услуги)
подписи сторон и информация о количестве экземпляров. Количество экземпляров договора = количеству сторон + один для нотариального дела. Поскольку договор купли-продажи доли совершается в нотариальной форме, он подписывается сторонами или их представителями в присутствии нотариуса, у которого в дальнейшем хранится один из экземпляров
иные положения, направленные на обеспечение юридической чистоты сделки (заверения и гарантии)

Например, указываются следующие гарантии и заверения:

подтверждение продавца относительно того, что доля в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена
указание на то, что продавцом обеспечено соблюдение прав третьих лиц на преимущественную покупку доли (части доли)
заверение о том, что на момент подписания договора у продавца отсутствует обязанность по внесению вклада в имущество общества
гарантия покупателя относительно того, что для заключения договора не требуется получать предварительное согласие ФАС России
заверения сторон о том, что ими соблюден порядок одобрения сделки органами управления общества, в том числе крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью, если это необходимо
заверения продавца об отсутствии признаков банкротства на дату сделки (банкротство продавца может повлечь оспаривание всех сделок, заключенных в течение 3 лет до банкротства)
гарантии сторон о том, что заключение договора не обусловлено какими-либо условиями и (или) обязательствами, принятыми на себя сторонами до его подписания

Шаг 5. Обращаемся к нотариусу для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли

Шаг 6. Продавцу: подайте декларацию по НДФЛ с продажи доли в ООО и уплатите налог (если требуется)

Шаг 1

В уставе проверяем перед продажей доли:
наличие запрета на продажу доли третьему лицу;
требование о получении предварительного согласия участников на продажу доли;
особые условия реализации права преимущественной покупки доли в ООО.
При наличии запрета на продажу доли третьему лицу без внесения изменений в устав купля-продажа доли невозможна. В этом случае необходимо договориться с другими участниками об изменении устава, утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать изменения (на регистрацию подается протокол об утверждении новой редакции устава, новая редакция устава, заявление по форме Р13001, оплачивается пошлина — 800 рублей). Если договориться с участниками на этот счет не удается, обратитесь для консультации к корпоративному юристу, досконально изучив устав общества, опытный юрист сможет найти пути выхода из этой ситуации.

Шаг 2*

Шаг 3

Шаг 4

Составьте договор купли-продажи доли в уставном капитале

Шаг 5

Обратитесь к нотариусу для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли

Шаг 6

Продавцу: подайте декларацию по НДФЛ с продажи доли в ООО и уплатите налог (если требуется)

Налоги при продаже доли в ООО

доли были приобретены начиная с 1 января 2011 года
срок непрерывного владения долей в ООО (на праве собственности или ином вещном праве) более 5 лет.

Налоговая ставка по налогу с доходов от продажи доли в ООО:

13 % — для резидентов РФ
30 % — для нерезидентов РФ

Продажа доли в уставном капитале ООО и смена директора

Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:

на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
на основании заявления нового участника;
по другим основаниям (выход или исключение участника).

Отчуждение доли

Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.

Наследование доли

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

наследование доли не запрещено уставом;
получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Ввод нового участника

заверенные нотариусом заявление по форме Р13014 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
документы о внесении вклада в УК;
устав в новой редакции или изменение к нему.

Выход участника

Исключение участника

Мы в соцсетях: Телеграм, ВКонтакте, Дзен — анонсы статей, новости по регистрации и ведению бизнеса

Меняем учредителя посредством купли-продажи (внутри общества)

Алгоритм передачи доли через куплю-продажу:

составляется договор (п. 11 ст. 21 закона об ООО);
собираются документальные подтверждения права на распоряжение долей и ее оплаты (п. 13 ст. 21 закона об ООО). Выписку из ЕГРЮЛ получать не надо, нотариус сам ее получит;
если долю приобрело физическое лицо, состоящее в зарегистрированном браке, — необходимо согласие супруга (-и) (ст. 35 Семейного кодекса РФ);
договор нотариально удостоверяется (п. 11 ст. 21 закона об ООО).

Клиентам Ак Барс Банка всегда доступна персональная консультация по корпоративным вопросам. Юрист не только проконсультирует, но и подготовит необходимые документы.

Смена учредителя через куплю-продажу доли третьим лицам

Ожидаем ответов, на что отводится:

30 дней, считая с даты получения предложения, — для участников;
7 дней, считая со дня истечения срока на реализацию преимущественного права (или выражения отказа) для ООО.

Это в том случае, если какие-то другие сроки не закреплены в уставе (п. 5 ст. 21 закона об ООО).

Например, открывая счет в АкБарс Банке вы получаете реквизиты уже через 5 минут, а также получаете бизнес-карту с полугодовым бесплатным обслуживанием, подключаетесь к ДБО с PayControl, можете пользоваться удобным банковским приложением и получить до 2% на остаток по счету.

Открыть счет и получить реквизиты за 5 минут

Смена учредителя через мену, дарение, отступное

Обыкновенное правопреемство

Смена учредителя за счет увеличения УК

Последовательность действий:

третье лицо подает обществу заявление, в котором содержится просьба принять его в ООО с внесением вклада (см. п. 2 ст. 19 закона об ООО);
общим собранием ООО единогласно принимает положительное решение;
в протоколе фиксируются: само решение о принятии, внесение поправок в устав, определяется номинальная стоимость и размер доли, изменение размеров долей других участников общества;
факт принятия решения удостоверяется нотариально;
изменения в уставе ООО регистрируются (на это отводится месяц с даты внесения вклада третьим лицом. Основание — его заявление, п. 2.1 ст. 19 закона об ООО).

Как сменить участника через выход с продажей доли

Алгоритм смены участника ООО:

участник ООО подает нотариусу заявление о выходе, тот его удостоверяет и подает в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Нотариус отправляет ООО удостоверенное заявление и копию заявления, отправленного в налоговую;
ООО и третье лицо заключает договор купли-продажи доли (нотариальное удостоверение такой сделки не требуется, п. 11 ст. 21 закона об ООО);
соответствующие изменения вносятся в ЕГРЮЛ (п. 7.1 ст. 23 закона об ООО).

Стали полноправным участником ООО? Отлично! Если вы еще и осуществляете руководство, то для 100%-ного контроля за всеми процессами компании вам пригодится система Ак Барс Бизнес Драйв.

Это не просто банковский сервис, вы сможете узнать о рисках блокировки с помощью Ревизора, подключить торговый и интернет-эквайринг, вести бухгалтерию и отправлять отчетность.

Узнать больше о возможностях Ак Барс Бизнес Драйв

Форма не доступна

Продажа ООО с одним учредителем – более выгодная и быстрая процедура, чем закрытие ООО, потому что процедура оформления купли-продажи или отчуждения – банально быстрее и дешевле. Но даже при продаже неработающего бизнеса с одним учредителем и минимальным уставным капиталом возникает много вопросов: чем отчуждение отличается от сделок купли-продажи? Может ли продавец или покупатель смошенничать? Как продать ООО без нотариуса? Какие купля продажа ООО накладывает налоги на продавца? Ответы на все эти вопросы найти сложно, потому что кроются они в скучных законах, написанных языком канцелярии. Мы поможем вам найти ответы: ниже вы найдете все ключевые моменты без длинных цитат и сложных слов.

Уплата налога при продаже

Чек-лист – чтобы ничего не забыть и не допустить ошибок

Зачем покупают ООО

Потому что это выгодно. Если вы открыли общество с ограниченной ответственностью, то вы вложили в это деньги и – что еще более важно – время. Открытие счета, регистрация в налоговой, регистрация в базе Единого Государственного Реестра Юридических Лиц – все это требует времени и терпения. Если у кого-то есть деньги, но нет времени – он купит у вас даже номинальное ООО без активов.

С «живым» ООО все еще более понятно: здесь уже есть и юридическое лицо, и сотрудники, и клиенты, и налаженные связи. Бизнес потенциально может приносить деньги, поэтому имеет ценность. Если кто-то не хочет поднимать бизнес с нуля – он просто купит уже готовый и будет развивать его дальше.

Как продать ООО

Здесь мы разберем все тонкости продажи, готовый чек-лист вы найдете ближе к концу материала.

Способы

Первое, с чем нужно разобраться – способы продажи. Основных – два: прямая продажа и продажа через нового учредителя.

Продажа доли

Это – самый простой и понятный способ. Вы находите покупателя, предлагаете ему купить ваш бизнес. Если он согласен – вы ищете нотариуса для оформления сделок, подписываете все документы, получаете деньги, расстаетесь с ООО. Нотариусу, естественно, придется заплатить определенную сумму, до 0.5% от сделки.

Продажа путем смены учредителей и директора

Этот способ скорее является дырой в законодательстве, чем налаженным способом продажи. Суть:

Вы осуществляете ввод покупателя в состав учредителей.
Вы отчуждаете свою долю в пользу ООО.
Вы заканчиваете процедуру смены учредителя тем, что выходите из бизнеса.

Получается, что прямой купли-продажи не было – покупатель зашел в бизнес по закону и уставу, с уставным капиталом, после чего владелец отчуждает свою долю в пользу организации. Мы специально выделили слово «отчуждает», потому что по закону отчуждение доли происходит с выплатой фактической стоимости этой доли. То есть эта процедура смены собственников как-бы не включает в себя слова «покупка» и «продажа», но при этом продавец уже получил реальную стоимость своего бизнеса, когда отдал 100% своей доли и получил взамен деньги. На то, что этот способ скорее является дырой в законе, указывают и вопросы налогообложения: при прямой покупке-продаже с нотариальным оформлением продавец платит подоходный налог; если же владелец продает бизнес через смену учредителя, налог однозначно не прописан, и его могут взыскать в судебном порядке (об этом расскажем ниже).

Другие способы

У второго метода продажи есть один нюанс – продавец может обмануть покупателя и отказаться выходить из ООО после того, как покупатель внес уставный капитал. Чтобы предотвратить это, покупатель иногда просит оформить продажу через отложенную сделку – например, оформляется стандартная сделка покупки-продажи в том случае, если в течение 90 дней покупатель не стал единственным учредителем. Но по большому счету в этом нет особого смысла: отложенную сделку придется оформлять через нотариуса, которому придется платить за оформление. А если вы намерены обращаться к нотариусу, то почему бы сразу не оформить через него покупку-продажу?

Этапы продажи и пошаговая инструкция

Продажа с нотариальной офертой:

Продавец собирает документы: нотариальное согласие мужа/жены на продажу бизнеса (если продавец находится в браке), устав ООО, справка о составе учредителей.
Продавец и покупатель идут вместе к нотариусу, где составляют договор и подписывают бумаги. Договор можно составить и самостоятельно, но лучше доверить это дело грамотному нотариусу, чтобы не упустить какую-либо важную деталь (а их там достаточно).
Продавец оформляет заявление на внесение изменений в базу юрлиц, покупатель его подписывает.
Нотариус подает все документы в налоговую.
Через 5 рабочих дней нотариус получает ответ и уведомляет всех участников сделки о том, что владельцы бизнеса успешно сменились.

Теперь посмотрим, как оформить продажу ООО с помощью процедуры смены учредителя:

Начинает процедуру покупатель: от покупателя потребуется написать свободное заявление на тему «Я хочу вступить в ООО и готов внести уставный капитал».
Продавец выносит письменное решение о том, что он согласен взять новое лицо в состав владельцев. Одновременно с этим нужно написать протокол, согласно которому в устав вносятся изменения касательно отчуждения доли. Это нужно в том случае, если в уставе отчуждение не прописано вообще или прописан пункт, согласно которому отчуждение невозможно.
Далее нужно вот по этой ссылке взять приложения №2, №3 и №4, заполнить их и передать в налоговую. Кроме этого, в налоговую нужно передать 2 копии нового устава, выписку из реестра юрлиц и чек, подтверждающий оплату уставного капитала новым участником.
Через 5 дней приходит ответ, если все в порядке – переходите к следующему шагу, если есть ошибки – повторяете шаг 3.
Продавец пишет заявление на выход из бизнеса.
Оба участника бизнеса организуют собрание, на котором решают, как перераспределяется капитал. Результатом должен стать протокол, согласно которому вся доля выходящего участника отчуждается в пользу ООО.
Покупатель получает на расчетный счет деньги в соответствии с ценой доли (должна быть прописана в протоколе из шага 6).
Новый директор пишет заявление в налоговую, в заявлении нужно указать новый состав владельцев организации.
Теперь нужно собрать пакет документов из шага 3, приложить к нему заявление из шага 8 и подать в налоговую.
Если ошибок не было, в течение рабочей недели налоговая пришлет ответ, в котором будет указано, что изменения в составе прошли успешно.

Необходимые документы

Нужны как минимум паспорта обоих участников, выписка из ЕГРЮЛ, устав и копии всех протоколов. Если продавец состоит в браке, нужно разрешение мужа/жены. Если купля-продажа оформляется по доверенности – нужна доверенность. Для первого способа нужен заполненный договор купли-продажи.

Как определяется стоимость

Это – скользкая тема, потому что ответить на вопрос: «Продать ООО с единственным учредителем – сколько стоит?» крайне сложно. Даже если у вас номинальный бизнес с уставным капиталом в 10 000 рублей, в Москве он может стоить 70 000 – 80 000 рублей за счет сложности открытия ООО. Если же у вас есть какие-либо активы и бизнес «жив» – самостоятельно определить цену будет очень и очень сложно. Вы можете обратиться к своему бухгалтеру или бухгалтеру-фрилансеру, чтобы он оценил стоимость активов, но бухгалтер не сможет высчитать потенциальную прибыльность, которая сильно увеличивает цену. Проще всего обратиться к оценщикам, но оценщик может взять с вас солидную сумму за работу, до 1% стоимости.

Если же вы все же хотите определить цену самостоятельно, то воспользуйтесь формулой: Цена = Базовая стоимость + Активы + Чистый доход в год * 3 – Долги. Базовая стоимость – сколько стоит покупка юрлица в вашем регионе, Активы – суммарная стоимость всех активов бизнеса (лежащее на складе + транспорт + имущество + …), Чистый доход в год – сколько денег приносит ваш бизнес за год, Долги – сколько вы должны. Да, долги тоже переходят новому владельцу, хотя есть нюанс – смотрите в «FAQ».

Уплата налога при продаже

Договоры купли-продажи предполагают выплату налога на доход физических лиц – 13%. А вот с передачей доли другому участнику и последующим выходом все очень непросто, потому что четких инструкций в налоговом кодексе нет. В зависимости от трактовки выделяют 3 случая: либо подоходный налог нужно платить на всю сумму, либо подоходный налог нужно платить на всю сумму минус уставный капитал, либо подоходный налог нужно платить на всю сумму минус уставный капитал и все вложения в ООО. То есть, если вы продали ООО за 100 000 рублей, уставный капитал – 10 000 рублей, на свои деньги вы покупали оборудование на 60 000 рублей, то:

В первом случае вы платите 13% от 100 000 рублей.
Во втором случае вы платите 13% от 90 000 рублей.
В третьем случае вы платите 13% от 30 000 рублей.

Самый безопасный и выгодный – второй сценарий, то есть вы платите налог с суммы минус уставный капитал. Вы можете рискнуть и воспользоваться третьим сценарием, но в этом случае налоговая может потребовать от вас доплатить налог, и проблему придется решать через суд.

Особенности продажи ООО

На самом деле при продаже ООО с одним учредителем никаких особенностей нет. Мелкие нюансы начинаются при продаже ООО с несколькими учредителями – там нужна куча собраний, протоколов и решений о присвоении/отчуждении долей. Начинаются отдельные проблемы преимущественной покупки – если в уставе она прописана, то в первую очередь выставленную на продажу долю покупают другие владельцы бизнеса, и только если они отказываются – новый человек может ее купить (что открывает пространство для закулисных интриг).

Чек-лист – чтобы ничего не забыть и не допустить ошибок

По договору:

Ищем покупателя.
Собираем документы: согласие супруга/супруги, устав, справка о составе владельцев.
Ищем покупателя, договариваемся о цене. Можно привлечь оценщика.
Идем к нотариусу, оформляет сделку.
Продаем бизнес, получаем деньги.

Через ввод нового владельца:

Ищем покупателя, договариваемся о цене.
Собираем документы: согласие супруга/супруги, устав, справка о составе владельцев, решение о включении нового владельца, чек об оплате новым владельцем уставного капитала.
Подаем в налоговую документы, получаем новую выписку из ЕГРЮЛ.
Отчуждаем свою долю, получаем деньги.
Собираем документы из пункта 2.
Подаем в налоговую документы, получаем новую выписку из ЕГРЮЛ.

FAQ

Можно ли «скинуть» свои долги на нового владельца? И да, и нет. С одной стороны, долги переходят новому владельцу. С другой стороны, при ликвидации ООО или объявлении банкротства текущие владельцы могут потребовать от бывших владельцев возместить недостающую сумму, если долги сформировались при старых владельцев. Так что вы не сможете быть уверенными в том, что долги полностью исчезнут при продаже юрлица.
Что делать, если старый владелец внезапно перехотел выходить из состава компании? В общем-то, ничего – в этом и есть основной риск продажи ООО через включение нового владельца. Технически можно подать в суд, но выиграть такое дело будет непросто.

Подведем итоги

Тезисно:

ООО покупают те, кто не хочет возиться с оформлением или развитием бизнеса с нуля.
Продать компанию можно либо через договор купли-продажи, либо через включение в список владельцев нового человека и последующий выход старого владельца из состава руководителей.
Договор купли-продажи – более удобный и быстрый способ, но нужно платить нотариусу.
Включение нового владельца – более трудоемкий процесс, но можно сэкономить.
С продажи нужно платить подоходный налог.

Можно продать готовый бизнес с репутацией и клиентской базой, а можно переоформить пустую фирму на другого человека. В обоих случаях ООО продают по одним и тем же правилам. Если покупаете или продаёте ООО целиком, пригодится наш разбор.

Ещё мы писали о других способах покинуть бизнес и исключении недобросовестного партнёра.

Как происходит продажа ООО

Для продажи ООО оформляют нотариальный договор на доли всех участников.

Покупка долей равна покупке бизнеса целиком. Покупатель получит всё: наименование, договоры с заказчиками, имущество на балансе, персонал, телефоны клиентов, группу в контакте и эсэмэмщика на фрилансе. Ничего дополнительно оформлять не надо. Но перейдут и долги, если есть.

В ООО «Айтитехнологии» есть участник А и участник Б с долями по 50 % уставного капитала. Разработчик В хочет купить весь бизнес в 100 %. Для этого он выкупает доли у А и Б. Договор сделает нотариус.

В нашем примере покупатель один. Но их может быть сколько угодно.

Доли продают по правилам из ст. 21 Закона № 14-ФЗ. Нюансы зависят от устава вашего ООО. Редко, но бывает, что дополнительно к уставу есть корпоративный договор. Тогда порядок продажи зависит и от него.

В любом случае ООО переоформляют по следующей цепочке.

⇓ Учредители решают дела между собой и с супругами

Чаще всего в уставе есть правило о преимущественном праве покупки доли участниками и обществом. Это значит, сначала долю предлагают партнёру, а потом обществу. На сторону продают после отказов.

Предложение купить оформляют нотариальной офертой. Отказ участника — нотариальным отказом. Считается, что через 30 дней после получения обществом оферты, участник отказался автоматически. Ещё через 7 дней автоматически отказалось общество.

Нотариальный отказ надёжнее автоматического — с ним сложнее оспорить продажу.

Иногда по уставу нужен ещё один документ — согласие участников и общества на продажу.

Единственный участник общества долю никому не предлагает. Такой случай — везение. Оферты и отказы не нужны. Это значительно упрощает сделку.

Если доля в обществе появилась в браке, участник берёт нотариальное согласие супруга на продажу.

⇓ Договариваются о цене

Доли в ООО продают по номиналу или рыночной цене.

Номинальная стоимость долей — сколько денег партнёры внесли в общий котёл — уставный капитал. Номинал есть в выписке ЕГРЮЛ и уставе. Привычный номинал — 10 000 ₽, но бывает и больше. За номинал покупают неработающие юрлица и когда доходность бизнеса не важна.

Рыночная цена бизнеса обычно больше номинала. Она зависит от прибыльности, оборудования, репутации. Рыночную цену выставляет продавец: сам или просит посчитать бухгалтера или оценщика. За рыночную цену можно торговаться.

Единственное требование: цена продажи доли должна совпадать с ценой из оферты. Иначе сделку не одобрит нотариус. Это нарушение преимущественного права покупки.

В какой срок и куда покупатель переводит деньги — записывают в договор купли-продажи доли.

⇓ Покупатель и продавец идут к нотариусу и оформляют сделку

Договор купли-продажи долей оформляет нотариус. Для этого покупатель и продавец приходят к нему вместе.

К нотариусу записываются заранее. До визита, как правило, нотариус консультирует по учредительным документам. После консультации говорит, какие точно документы взять на сделку. Примерный перечень найдёте в следующем разделе.

В назначенный день покупатель и продавец приходят к нотариусу. Если требуется, оформляют оферты и согласия. Потом подписывают договор купли-продажи долей.

За сделку нотариусу платят от 10 000 до 20 000 ₽. Стоимость зависит от количества участников и цены сделки.

⇓ Налоговая меняет участников в ООО

После сделки нотариус в течение трёх дней составит и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001. Налоговая выпишет из реестра юрлиц старых участников и запишет новых.

После записи в реестр новый участник вступает в права. Теперь новый владелец бизнеса получает дивиденды, назначает директора, платит налоги, разбирается с претензиями заказчиков. Старые участники не отвечают за его решения.

Зато старые участники и директор отвечают лично за долги и косяки из своего времени в рамках субсидиарной ответственности. Но только если дойдёт до банкротства или новые хозяева бросят фирму.

30 дней Эльбы в подарок

Оцените все возможности онлайн-бухгалтерии бесплатно

Какие документы собрать

Перед продажей ООО собирают две группы документов:

— для покупателя — показать, что у фирмы нет долгов, есть оборудование и доходы;

— для сделки у нотариуса — показать, что продавцы имеют права на бизнес.

Документы для покупателя, что с фирмой порядок

Проверка бизнеса перед покупкой — тема отдельного разбора. Нужные покупателю документы зависят от сферы предпринимательства и цели.

Вот главное, что смотрят перед покупкой работающего бизнеса:

— Прибыльность и оборудование на балансе общества проверяют по бухгалтерским отчётам.

— Долги и судебные дела фирмы смотрят в открытых электронных сервисах. Куда заглянуть и на что обратить внимание, прочитайте в нашей статье о проверке контрагента.

— На товарный знак должно быть свидетельство Роспатента.

— Исключительные права на фото, сайт, программный код подтверждаются договорами отчуждения исключительных прав и лицензионными договорами. Если договоров нет, фирма рискует встрять в спор за авторские права в будущем.

— На помещение проверяют договор аренды. Если он на несколько лет и зарегистрирован в Росреестре — хорошо. Краткосрочная аренда до года — риск в ближайшее время остаться без места.

Документы на сделку к нотариусу

Нотариус проверяет права участников продавать доли. Поэтому попросит принести на сделку:

— учредительные документы;

— протокол о создании общества или решение единственного участника;

— договоры о покупке долей — когда продавцы стали участниками не сразу;

— квитанции об оплате долей — неоплаченные доли продавать нельзя;

— оферты, отказы и согласия супругов.

Наверняка покупатель поставит в руководство себя или своего человека. Поэтому нотариус на консультации предлагает заранее подготовить протокол о переизбрании директора.

Что включить в договор продажи ООО

Нотариус использует стандартный бланк договора продажи ООО. Задача сторон: включить в текст свои условия.

Покупателю важно получить от продавца устав и протоколы, печать, бухгалтерию, договоры и кадровые документы. Ведь новый директор продолжит текущие дела. По возможности впишите в договор каждый документ для передачи. Потом передайте документы по акту.

Если бизнес передают с товарами, их перечисляют в договоре. Передачу тоже актируют.

По тому же принципу передают остальное: пароль к сайту, домен, файлы с телефонами клиентов, вывеску.

В договоре пишут, кто платит за нотариуса. Сумму можно разделить поровну.

Статья актуальна на

31.01.2022

сделки (операции) в отношении долей в уставном капитале кредитных и некредитных финансовых организаций;
правоотношения в сфере реализации проекта Сахалин-2, которые урегулированы Указом Президента РФ от 30.06.2022 № 416;
правоотношения в финансовой и топливно-энергетической сферах, которые урегулированы Указом Президента от 05.08.2022 № 520.

О порядке получения разрешения Правительственной комиссии на совершение сделок читайте в статье по ссылке.

Читайте также: Калькулятор стоимости оформления сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Пошаговая инструкция “Продажа организации через договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО”

Шаг 1. Проверяем устав на наличие ограничений и особых условий продажи доли в ООО

В уставе проверяем перед продажей доли:

наличие запрета на продажу доли третьему лицу
требование о получении предварительного согласия участников на продажу доли
особые условия реализации права преимущественной покупки доли в ООО

Шаг 2. Соблюдаем право преимущественной покупки (получаем согласие на продажу, если требуется согласно уставу)

Если в ООО один участник, который желает продать свою долю в ООО, данный шаг пропускаем.

Что должна содержать оферта о продаже доли в ООО?

информацию о лицах, которым направляется оферта. Адресатами оферты в любом случае должны быть все участники общества, а также само общество. Согласно анализу судебной практики направление участником через общество одной оферты о продаже своей доли только обществу или одной оферты о продаже своей доли с отметкой «участникам общества» признается ненадлежащим уведомлением участников. Направление участником в адрес общества оферты о продаже своей доли при условии, что содержание данного документа доведено до сведения всех участников в тот же день на общем собрании, признается надлежащим уведомлением участников.
информацию о лице, направляющем оферту — продавце доли в ООО (для физических лиц — ФИО, паспортные данные, для юридических лиц — наименование, ИНН, ОГРН, адрес)
информация об обществе, доля которого продается (ИНН, ОГРН, наименование), размер продаваемой доли и ее номинальная стоимость
информация о лице, которому отчуждается доля (сведения в зависимости от статуса покупателя по аналогии с данными о продавце доли). Данная информация не является обязательной для включения в оферту, однако включение данной информации позволит остальным участникам решить, согласны ли они на то, чтобы такое лицо стало участником общества. Если указанные сведения отсутствуют в оферте, то это не свидетельствует о ненадлежащем извещении.
условия заключаемой сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли, цена сделки, порядок оплаты). Отсутствие в оферте документов, подтверждающих обоснованность цены предложения, не свидетельствует о ненадлежащем извещении о продаже доли. Устав может содержать условие о том, что участник общества имеет право приобрести долю по цене, определенной в уставе. В таком случае в оферте необходимо также указать цену отчуждаемой доли, определенной в соответствии с уставом.
получение от участников общества согласия на отчуждение доли. Данные сведения вносятся в оферту в случае, если участник общества обязан получить согласие остальных участников и (или) общества при отчуждении доли третьему лицу.
порядок направления акцепта (об этом мы поговорим далее)
дата составления оферты
подпись участника, направившего оферту (удостоверяется нотариально)

Возможными представляются следующие способы направления оферты:

вручение уполномоченному представителю общества. В этом случае получатель для подтверждения доставки ему документа проставляет дату и подпись на втором экземпляре, указывается должность лица, действующего без доверенности, либо реквизиты доверенности на представления интересы (в этом случае попросите копию доверенности)
направление через нотариуса в порядке ст. 86 Основ законодательства о нотариате
направление заказным письмом с описью вложения и уведомлением о доставке

Какие последствия направления оферты? Когда можно заключать договор с третьим лицом?

заявление о согласии на отчуждение участником общества доли третьему лицу
заявление об отказе в даче согласия на отчуждение участником общества доли третьему лицу

Таким образом, продавец может переходить к следующему шагу инструкции в случаях:

получены нотариальные заявления об отказе от права преимущественной покупки от всех обладателей этого права (а если уставом предусмотрена необходимость получения согласия, то получены письменные согласия всех участников и общества — согласно уставу)
в течение 30 дней с даты получения оферты обществом (в течение 37 дней, если право преимущественной покупки есть и у общества) либо в течение более продолжительного срока, предусмотренного уставом, не получены акцепты оферты (если требуется согласие, то не получены заявления об отказе в даче согласия)

Шаг 3. Готовим документы для купли-продажи доли в ООО. Для покупателей: проверяем “юридическую чистоту” сделки по покупке бизнеса

Для заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)

Такими документами являются:

договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества

документы, подтверждающие оплату доли в ООО

К таким документам относятся:

справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя)
справка банка
акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)

устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.

договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)

документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ и Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» от 29.04.2008 № 57-ФЗ

документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки

экземпляр или копия оферты о продаже доли участника в общество с подтверждением ее направления одним из способов, указанных выше
копии нотариально удостоверенных заявлений других участников об отказе от использования преимущественного права покупки с отметкой общества о дате их получения
нотариально удостоверенное заявление самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки (если согласно уставу у него тоже есть право преимущественной покупки)
справка (заявление, письмо) общества о том, что на определенную дату заявлений участников с отказом от использования преимущественного права покупки или об акцепте оферты в общество не поступало

документы, подтверждающие получение согласия на отчуждение доли, если в соответствии с уставом доля может отчуждаться третьим лицам только с согласия участников ООО

К указанным документам относятся:

выданные обществом и надлежаще оформленные копии заявлений других участников общества о согласии на отчуждение доли (ее части) третьему лицу и (или) справка общества о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменных заявлений участников об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (ее части) в общество не поступало
письменное согласие общества на отчуждение доли (ее части) или заявление участника, отчуждающего долю (ее часть), о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменное заявление общества об отказе в даче согласия не получено

Если продавцом является юридическое лицо, то ему необходимо подготовить:

учредительные документы данного юридического лица
свидетельство о регистрации в качестве юридического лица (или свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о лицах, зарегистрированных до 01.07.2002, или Лист записи в ЕГРЮЛ для компаний, зарегистрированных после 01.01.2017 года)
свидетельство о постановке на налоговый учет
документ, подтверждающий полномочия руководителя (протокол или решение о назначении, продлении полномочий лица, действующего без доверенности)
если в сделке купли-продажи доли в ООО участвует иностранная компания, то необходимо представить имеющиеся документы по регистрации компании по правилам иностранного государства (свидетельства, выписки из реестра, документы о назначении руководителя), из которых следует, что данная компания является юридическим лицом, а также следуют полномочия подписанта договора представлять интересы данного юридического лица. Данные документы должны быть переведены на русский язык, перевод должен быть нотариально удостоверен.

Если продавцом является физическое лицо, необходимо подготовить:

документ, удостоверяющий личность (как правило паспорт). Если продавец является иностранным гражданином, то документ, удостоверяющий личность, предоставляется с нотариально удостоверенным переводом.
нотариально удостоверенное согласие супруга (и) на совершение сделки, если доля приобретена в браке. Согласие не предоставляется при совершении сделки по отчуждению доли (ее части), приобретенной на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования, а также в случае если между супругами заключен брачный договор, устанавливающий режим раздельной собственности. При совершении сделки по отчуждению доли (ее части), которая принадлежит участнику общества в режиме раздельной собственности на основании брачного договора, необходимо представить данный брачный договор. Если продавец состоит в браке, но доля была приобретена до брака, необходимо получить нотариально удостоверенное заявление продавца о том, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке.
свидетельство о заключении брака (расторжении брака) — для установления периода брака и сопоставления с датой оплаты доли в ООО или нотариально удостоверенное заявление об отсутствии зарегистрированного брака
если доля в ООО являлась совместной собственностью, однако в результате раздела имущества стала индивидуальной собственностью продавца необходимо представить нотариальное соглашение о разделе или решение суда

согласие органа опеки и попечительства на отчуждение доли
документы, подтверждающие полномочия законного представителя

Покупателю доли нужно собрать также документы для оформления договора купли-продажи:

если покупателем является юридическое лицо, то ему необходимо подготовить учредительные документы данного юридического лица, свидетельство о регистрации в качестве юридического лица (или свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о лицах, зарегистрированных до 01.07.2002, или Лист записи в ЕГРЮЛ для компаний, зарегистрированных после 01.01.2017 года), свидетельство о постановке на налоговый учет, документ, подтверждающий полномочия руководителя (протокол или решение о назначении, продлении полномочий лица, действующего без доверенности). Документы для покупателя-иностранной компании такие же, как и для продавца — иностранной компании. Также покупатель-юридическое лицо предоставляет решение органов управления юридического лица — покупателя доли об одобрении участия в юридических лицах или иные решения органов управления в отношении сделки, на совершение которой распространяется особый порядок одобрения, если уставом или иным аналогичным документом юридического лица — покупателя предусмотрен особый порядок одобрения совершаемой сделки.
если покупателем является физическое лицо, необходимо предоставить паспорт покупателя (иной документ, удостоверяющий личность), а также при продаже доли в ООО физ лицу потребуется нотариально удостоверенное согласие супруга (и) покупателя на совершение сделки, так как сделка подлежит нотариальному удостоверению, то требуется согласие в том числе на покупку, или нотариально удостоверенное заявление об отсутствии зарегистрированного брака, или брачный договор, устанавливающий раздельный режим собственности.
для покупателя-иностранного гражданина необходимо также предоставить нотариальный перевод документа, удостоверяющего личность
если покупателем доли в ООО является несовершеннолетнее лицо, то представитель несовершеннолетнего продавца представляет документы, подтверждающие полномочия законного представителя

финансовое состояние, возможные риски банкротства продавца
наличие у продавца права отчуждать долю в ООО
ограничения при продаже доли в ООО третьему лицу, предусмотренные учредительными документами общества
принятые решения об увеличении уставного капитала, обязанность продавца внести дополнительный взнос
соблюдения права преимущественной покупки, получения согласия участников, получения согласия иных лиц на сделку, предусмотренных законом

Шаг 4. Составляем договор купли-продажи доли в уставном капитале

Как правило, в договор купли-продажи доли в ООО включается следующее:

сведения о дате и месте заключения договора
сведения о продавце, покупателе и их представителях (при наличии)
сведения о предмете договора (размер доли, сведения об обществе, доля участия в котором продается, номинальная стоимость доли)
сведения о цене и порядке расчета
обеспечительные положения (залог доли, неустойка при просрочке оплаты)
порядок распределения между сторонами расходов, связанных с заключением договора (нотариальные, юридические услуги)
подписи сторон и информация о количестве экземпляров. Количество экземпляров договора = количеству сторон + один для нотариального дела. Поскольку договор купли-продажи доли совершается в нотариальной форме, он подписывается сторонами или их представителями в присутствии нотариуса, у которого в дальнейшем хранится один из экземпляров
иные положения, направленные на обеспечение юридической чистоты сделки (заверения и гарантии)

Например, указываются следующие гарантии и заверения:

подтверждение продавца относительно того, что доля в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена
указание на то, что продавцом обеспечено соблюдение прав третьих лиц на преимущественную покупку доли (части доли)
заверение о том, что на момент подписания договора у продавца отсутствует обязанность по внесению вклада в имущество общества
гарантия покупателя относительно того, что для заключения договора не требуется получать предварительное согласие ФАС России
заверения сторон о том, что ими соблюден порядок одобрения сделки органами управления общества, в том числе крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью, если это необходимо
заверения продавца об отсутствии признаков банкротства на дату сделки (банкротство продавца может повлечь оспаривание всех сделок, заключенных в течение 3 лет до банкротства)
гарантии сторон о том, что заключение договора не обусловлено какими-либо условиями и (или) обязательствами, принятыми на себя сторонами до его подписания

Шаг 5. Обращаемся к нотариусу для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли

Шаг 6. Продавцу: подайте декларацию по НДФЛ с продажи доли в ООО и уплатите налог (если требуется)

Шаг 1

Шаг 2*

Шаг 3

Шаг 4

Составьте договор купли-продажи доли в уставном капитале

Шаг 5

Обратитесь к нотариусу для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли

Шаг 6

Продавцу: подайте декларацию по НДФЛ с продажи доли в ООО и уплатите налог (если требуется)

Налоги при продаже доли в ООО

доли были приобретены начиная с 1 января 2011 года
срок непрерывного владения долей в ООО (на праве собственности или ином вещном праве) более 5 лет.

Налоговая ставка по налогу с доходов от продажи доли в ООО:

13 % — для резидентов РФ
30 % — для нерезидентов РФ

Продажа доли в уставном капитале ООО и смена директора

Стоимость сопровождения купли-продажи доли в уставном капитале

Рассчитайте стоимость юридического сопровождения сделки онлайн

В сделке участвуют:

Физические лица

Российские юридические лица

Иностранные юридические лица

В сделке участвуют иностранные контрагенты?

Да

Дополнительные услуги:

Внесение изменений в устав

Смена руководителя ООО

Нотариальные расходы:

0 руб.

Расходы на перевод:

15000 руб.

Мы предлагаем комплексное юридическое сопровождение сделок с поэтапной оплатой (работаем по Москве и Московской области; для регионов предлагаем услуги по проверке объекта, подготовке документов и консультационную поддержку).

Заказать услуги

Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:

на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
на основании заявления нового участника;
по другим основаниям (выход или исключение участника).

Отчуждение доли

Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.

Наследование доли

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

наследование доли не запрещено уставом;
получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Ввод нового участника

заверенные нотариусом заявление по форме Р13014 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
документы о внесении вклада в УК;
устав в новой редакции или изменение к нему.

Выход участника

Исключение участника

Как продать ООО: пошаговая инструкция — 2021

Процесс открытия компании непростой и требует существенных временных и денежных затрат. Однако на практике возникают ситуации, когда учредителям необходимо отказаться от своего бизнеса. Причин может быть много, в том числе нерентабельность или сосредоточение сил на другом? более успешном проекте. Просто закрыть компанию не так выгодно, как продать уже функционирующее ООО.

В последнем случае учредители получат денежную выгоду от передачи в другие руки ставшего неактуальным бизнеса. У покупателя в этой ситуации тоже имеются плюсы. При приобретении работающей фирмы можно сразу включиться в бизнес-процесс, не тратя время на процедуру регистрации, оформление разрешительной документации и поиск клиентов.

Решение учредителей о продаже ООО

С учетом положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ под продажей ООО понимается переход долей участников общества в уставном капитале к третьим лицам. Например, в ООО есть два участника, каждый из которых владеет 50 процентами долей уставного капитала. Если третье лицо решит полностью выкупить эту фирму, то оно должно будет приобрести доли обоих участников общества. В ситуации, когда в ООО один участник, речь идет о продаже 100 процентов долей в уставном капитале.

В силу пункта 1 ст. 21 закона № 14-ФЗ переход доли к третьему лицу осуществляется на основании сделки. Соответственно, в ООО с несколькими участниками договор оформляется на доли всех.

Следует учитывать, что продажа доли третьему лицу возможна только в том случае, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Кроме того, если заключался корпоративный договор, то нужно проверить, нет ли в нем положений, затрагивающих процедуру продажи компании. Если есть, руководствоваться следует этими положениями. Согласно пункту 1 ст. 67.2 ГК РФ в соответствии с заключенным корпоративным договором его стороны обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом.

Если никаких ограничений относительно реализации долей нет, то при продаже нужно соблюсти преимущественное право покупки другими участниками. Уставом преимущественное право покупки доли может быть закреплено и за обществом (п. 4 и 5 статьи 21 закона № 14-ФЗ).

Поэтому процедура продажи начинается с предложения другим участникам и обществу купить долю. Оно оформляется нотариально удостоверенной офертой.

Таким образом, решение участника о продаже доли в ООО составляется в виде указанной оферты.

В силу пункта 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ оферта направляется участникам через общество за свой счет. Она должна быть адресована как ООО, так и всем его участникам. Оферта считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом. Вместе с тем в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2012 по делу № А53-11398/2011 указывалось, что уведомления, направленные только в адрес общества, не считаются надлежащей офертой. Также в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2012 по делу № А05-4003/2012 отмечалось, что оферта, направленная в адрес общества, признается надлежащим уведомлением участников, если ее условия доведены до сведения всех участников на общем собрании в этот же день.

С учетом положений пункта 1 ст. 435 ГК РФ и п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ в оферте следует указать:

адресатов: всех участников общества и само ООО;
сведения о лице, ее направляющем;
условия сделки, планируемой заключить с третьим лицом, включая размер и стоимость отчуждаемой доли, порядок и сроки ее оплаты;
порядок направления акцепта;
дату и подпись.

Также можно указать информацию о лице, которое планирует приобрести долю, и попросить участников написать согласие на переход доли постороннему покупателю, если такое согласие требуется получить (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Если в уставе общества есть условие о том, что участники и ООО вправе выкупить долю по цене, указанной в уставе, то в оферте указывается именно такая цена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Четких правил направления оферты законом не установлено. В пункте 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ говорится только о том, что оферта направляется через общество. Это можно сделать путем вручения ее представителю, который распишется на втором экземпляре, или отправкой через нотариуса, а также по почте заказным письмом с описью вложения и уведомлением.

Воспользоваться преимущественным правом покупки доли участники могут в течение 30 дней со дня получения оферты от ООО. Само общество может использовать это право в течение 7 дней после истечения срока, отведенного участникам, или после их отказа.

Преимущественное право покупки прекращается в день:

представления участниками и обществом нотариально заверенного заявления об отказе от покупки;
истечения срока использования права преимущественной покупки.

В случае, если продавцу нужно получать согласие на продажу доли у других участников или общества, они направляют заявление о согласии или заявление об отказе. При непоступлении такого заявления в течение 30 дней согласие считается полученным (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Если в ООО один участник, то при реализации 100-процентной доли он не должен готовить оферту. В этом случае можно сразу оформлять нотариальный договор купли-продажи. Кроме того, по нормам закона об ООО составлять решение единственного участника о продаже доли тоже не требуется. Если же в его оформлении возникла необходимость, то решение принимается единолично в письменной форме (ст. 38 закона об ООО). Также положения статьи 21 закона об ООО не содержат указания на необходимость принимать решение общим собранием участников при продаже долей третьим лицам.

Оценка рыночной стоимости ООО

Уставной капитал ООО состоит из номинальной стоимости долей его участников и не может быть менее 10 тыс. рублей. При этом уставной капитал — это минимальный размер имущества ООО, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 14 закона № 14-ФЗ). Номинальная цена долей указывается в уставе фирмы и зафиксирована в ЕГРЮЛ.

Продажа доли в уставном капитале может производиться не только по ее номинальной цене, но и по рыночной.

Как правило, рыночную стоимость доли определяют независимые оценщики, на которых распространяются положения Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Рыночная стоимость — это наиболее вероятная цена, по которой объект может быть реализован на открытом рынке в условиях конкуренции. При этом оценщиками являются именно члены саморегулируемых организаций оценщиков, застраховавшие свою ответственность (ст. 2, 4 Закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ).

В целях реализации положений закона об оценочной деятельности в РФ Минэкономразвития Приказом от 01.06.2015 № 326 утвердило Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8)».

Согласно ФСО № 8, в рамках оценки рыночной стоимости ООО эксперт анализирует:

данные о создании и развитии бизнеса, условиях его функционирования;
выпускаемую продукцию (работу, услуги) и результаты работы за репрезентативный период (период, анализ которого покажет наиболее вероятный характер будущих показателей деятельности);
финансовую информацию, в том числе годовую и промежуточную бухотчетность, сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности за репрезентативный период;
прогнозные сведения (бюджеты, бизнес-планы, другие внутренние документы);
размер уставного капитала, количество и номинальную стоимость долей;
сведения о структуре распределения уставного капитала;
сведения о размере части прибыли организации, распределяемой между участниками;
сведения о наличии и условиях корпоративного договора;
состав активов и обязательств и другие данные.

При оценке используется три подхода:

доходный — стоимость определяется на основе ожидаемой будущей прибыли;
сравнительный — стоимость долей определяется путем сравнения с ценами сделок организаций-аналогов;
затратный — стоимость устанавливается на основе стоимости активов и обязательств.

Итог оценочной работы фиксируется в отчете об оценке. Он потребуется и для нотариуса, поскольку сделка купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Размер нотариального сбора будет определяться на основании проведенной оценки.

Документы для продажи ООО

Первоначально нужно подготовить договор купли-продажи доли (п. 1 ст. 21 закона об ООО, п. 1 ст. 93 ГК РФ). Такая сделка подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение формы влечет ее ничтожность (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

В целях составления договора следует руководствоваться положениями ст. 454 ГК РФ и специальными нормами закона № 14-ФЗ. С их учетом можно выделить следующие сведения, которые включаются в договор купли-продажи доли в организации:

дату и место заключения договора;
информацию о продавце, покупателе, их представителях;
предмет договора — долю (ее размер и в уставном капитале какого ООО она находится);
цену и порядок расчетов. Несмотря на то что цена не признается существенным условием договора, ее указание в нем позволит избежать возможных споров;
подписи.

Также могут быть указаны обеспечительные положения, заверения об обстоятельствах (соблюдение права преимущественной покупки, отсутствие обременений) (ст. 431.2 ГК РФ) и иные положения. Например, при продаже ООО целиком в договоре или акте приема-передачи доли можно прописать, что покупателю переданы кадровые и бухгалтерские документы, печать, договоры, товары, оборудование.

После того как проект договора готов, нужно подготовить пакет документов для нотариуса. Рекомендациями по применению отдельных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подготовленными ФНП, установлен перечень документов для истребования нотариусами при удостоверении сделок по отчуждению долей. В их числе:

устав;
договор об учреждении (решение единственного учредителя) о создании ООО;
выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о принадлежности лицу доли. Отметим, что согласно п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ выписку из ЕГРЮЛ о принадлежности лицу доли нотариус получает сам в электронной форме в день удостоверения сделки;
документ, подтверждающий принадлежность лицу доли (учредительный договор, договор о покупке доли);
документ общества, подтверждающий оплату доли;
документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки;
согласие супруга на отчуждение доли, приобретенной в браке;
паспорта покупателя и продавца, их представителей;
иные документы, запрошенные нотариусом.

Нотариус удостоверит договор и в течение двух рабочих дней, если больший срок не указан в договоре, направит в ФНС заявление о внесении корректировок в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Также в течение трех дней с даты, когда сделка была удостоверена, нотариус направит организации копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, направленного в регистрирующий орган. Нотариус не должен уведомлять ООО, если продавец и покупатель договорились, что общество оповестит кто-то из них (п. 15 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Госрегистрация в ЕГРЮЛ перехода доли в уставном капитале займет 5 рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). В собственность покупателя доля переходит с момента внесения записи в реестр (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Уведомление о продаже ООО

Новому собственнику или собственникам нужно уведомить контрагентов организации и свой обслуживающий банк о произошедших изменениях. Сделать это следует после получения от регистрирующего органа документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Уплата налога при продаже

Чек-лист – чтобы ничего не забыть и не допустить ошибок

Зачем покупают ООО

Как продать ООО

Здесь мы разберем все тонкости продажи, готовый чек-лист вы найдете ближе к концу материала.

Способы

Продажа доли

Продажа путем смены учредителей и директора

Этот способ скорее является дырой в законодательстве, чем налаженным способом продажи. Суть:

Вы осуществляете ввод покупателя в состав учредителей.
Вы отчуждаете свою долю в пользу ООО.
Вы заканчиваете процедуру смены учредителя тем, что выходите из бизнеса.

Другие способы

Этапы продажи и пошаговая инструкция

Продажа с нотариальной офертой:

Продавец собирает документы: нотариальное согласие мужа/жены на продажу бизнеса (если продавец находится в браке), устав ООО, справка о составе учредителей.
Продавец и покупатель идут вместе к нотариусу, где составляют договор и подписывают бумаги. Договор можно составить и самостоятельно, но лучше доверить это дело грамотному нотариусу, чтобы не упустить какую-либо важную деталь (а их там достаточно).
Продавец оформляет заявление на внесение изменений в базу юрлиц, покупатель его подписывает.
Нотариус подает все документы в налоговую.
Через 5 рабочих дней нотариус получает ответ и уведомляет всех участников сделки о том, что владельцы бизнеса успешно сменились.

Теперь посмотрим, как оформить продажу ООО с помощью процедуры смены учредителя:

Начинает процедуру покупатель: от покупателя потребуется написать свободное заявление на тему «Я хочу вступить в ООО и готов внести уставный капитал».
Продавец выносит письменное решение о том, что он согласен взять новое лицо в состав владельцев. Одновременно с этим нужно написать протокол, согласно которому в устав вносятся изменения касательно отчуждения доли. Это нужно в том случае, если в уставе отчуждение не прописано вообще или прописан пункт, согласно которому отчуждение невозможно.
Далее нужно вот по этой ссылке взять приложения №2, №3 и №4, заполнить их и передать в налоговую. Кроме этого, в налоговую нужно передать 2 копии нового устава, выписку из реестра юрлиц и чек, подтверждающий оплату уставного капитала новым участником.
Через 5 дней приходит ответ, если все в порядке – переходите к следующему шагу, если есть ошибки – повторяете шаг 3.
Продавец пишет заявление на выход из бизнеса.
Оба участника бизнеса организуют собрание, на котором решают, как перераспределяется капитал. Результатом должен стать протокол, согласно которому вся доля выходящего участника отчуждается в пользу ООО.
Покупатель получает на расчетный счет деньги в соответствии с ценой доли (должна быть прописана в протоколе из шага 6).
Новый директор пишет заявление в налоговую, в заявлении нужно указать новый состав владельцев организации.
Теперь нужно собрать пакет документов из шага 3, приложить к нему заявление из шага 8 и подать в налоговую.
Если ошибок не было, в течение рабочей недели налоговая пришлет ответ, в котором будет указано, что изменения в составе прошли успешно.

Необходимые документы

Как определяется стоимость

Уплата налога при продаже

В первом случае вы платите 13% от 100 000 рублей.
Во втором случае вы платите 13% от 90 000 рублей.
В третьем случае вы платите 13% от 30 000 рублей.

Особенности продажи ООО

Чек-лист – чтобы ничего не забыть и не допустить ошибок

По договору:

Ищем покупателя.
Собираем документы: согласие супруга/супруги, устав, справка о составе владельцев.
Ищем покупателя, договариваемся о цене. Можно привлечь оценщика.
Идем к нотариусу, оформляет сделку.
Продаем бизнес, получаем деньги.

Через ввод нового владельца:

Ищем покупателя, договариваемся о цене.
Собираем документы: согласие супруга/супруги, устав, справка о составе владельцев, решение о включении нового владельца, чек об оплате новым владельцем уставного капитала.
Подаем в налоговую документы, получаем новую выписку из ЕГРЮЛ.
Отчуждаем свою долю, получаем деньги.
Собираем документы из пункта 2.
Подаем в налоговую документы, получаем новую выписку из ЕГРЮЛ.

FAQ

Можно ли «скинуть» свои долги на нового владельца? И да, и нет. С одной стороны, долги переходят новому владельцу. С другой стороны, при ликвидации ООО или объявлении банкротства текущие владельцы могут потребовать от бывших владельцев возместить недостающую сумму, если долги сформировались при старых владельцев. Так что вы не сможете быть уверенными в том, что долги полностью исчезнут при продаже юрлица.
Что делать, если старый владелец внезапно перехотел выходить из состава компании? В общем-то, ничего – в этом и есть основной риск продажи ООО через включение нового владельца. Технически можно подать в суд, но выиграть такое дело будет непросто.

Подведем итоги

Тезисно:

ООО покупают те, кто не хочет возиться с оформлением или развитием бизнеса с нуля.
Продать компанию можно либо через договор купли-продажи, либо через включение в список владельцев нового человека и последующий выход старого владельца из состава руководителей.
Договор купли-продажи – более удобный и быстрый способ, но нужно платить нотариусу.
Включение нового владельца – более трудоемкий процесс, но можно сэкономить.
С продажи нужно платить подоходный налог.

Источник

Уплата налога при продаже

Чек-лист – чтобы ничего не забыть и не допустить ошибок

Зачем покупают ООО

Как продать ООО

Здесь мы разберем все тонкости продажи, готовый чек-лист вы найдете ближе к концу материала.

Способы

Продажа доли

Продажа путем смены учредителей и директора

Этот способ скорее является дырой в законодательстве, чем налаженным способом продажи. Суть:

Вы осуществляете ввод покупателя в состав учредителей.
Вы отчуждаете свою долю в пользу ООО.
Вы заканчиваете процедуру смены учредителя тем, что выходите из бизнеса.

Другие способы

Этапы продажи и пошаговая инструкция

Продажа с нотариальной офертой:

Продавец собирает документы: нотариальное согласие мужа/жены на продажу бизнеса (если продавец находится в браке), устав ООО, справка о составе учредителей.
Продавец и покупатель идут вместе к нотариусу, где составляют договор и подписывают бумаги. Договор можно составить и самостоятельно, но лучше доверить это дело грамотному нотариусу, чтобы не упустить какую-либо важную деталь (а их там достаточно).
Продавец оформляет заявление на внесение изменений в базу юрлиц, покупатель его подписывает.
Нотариус подает все документы в налоговую.
Через 5 рабочих дней нотариус получает ответ и уведомляет всех участников сделки о том, что владельцы бизнеса успешно сменились.

Теперь посмотрим, как оформить продажу ООО с помощью процедуры смены учредителя:

Начинает процедуру покупатель: от покупателя потребуется написать свободное заявление на тему «Я хочу вступить в ООО и готов внести уставный капитал».
Продавец выносит письменное решение о том, что он согласен взять новое лицо в состав владельцев. Одновременно с этим нужно написать протокол, согласно которому в устав вносятся изменения касательно отчуждения доли. Это нужно в том случае, если в уставе отчуждение не прописано вообще или прописан пункт, согласно которому отчуждение невозможно.
Далее нужно вот по этой ссылке взять приложения №2, №3 и №4, заполнить их и передать в налоговую. Кроме этого, в налоговую нужно передать 2 копии нового устава, выписку из реестра юрлиц и чек, подтверждающий оплату уставного капитала новым участником.
Через 5 дней приходит ответ, если все в порядке – переходите к следующему шагу, если есть ошибки – повторяете шаг 3.
Продавец пишет заявление на выход из бизнеса.
Оба участника бизнеса организуют собрание, на котором решают, как перераспределяется капитал. Результатом должен стать протокол, согласно которому вся доля выходящего участника отчуждается в пользу ООО.
Покупатель получает на расчетный счет деньги в соответствии с ценой доли (должна быть прописана в протоколе из шага 6).
Новый директор пишет заявление в налоговую, в заявлении нужно указать новый состав владельцев организации.
Теперь нужно собрать пакет документов из шага 3, приложить к нему заявление из шага 8 и подать в налоговую.
Если ошибок не было, в течение рабочей недели налоговая пришлет ответ, в котором будет указано, что изменения в составе прошли успешно.

Необходимые документы

Как определяется стоимость

Уплата налога при продаже

В первом случае вы платите 13% от 100 000 рублей.
Во втором случае вы платите 13% от 90 000 рублей.
В третьем случае вы платите 13% от 30 000 рублей.

Особенности продажи ООО

Чек-лист – чтобы ничего не забыть и не допустить ошибок

По договору:

Ищем покупателя.
Собираем документы: согласие супруга/супруги, устав, справка о составе владельцев.
Ищем покупателя, договариваемся о цене. Можно привлечь оценщика.
Идем к нотариусу, оформляет сделку.
Продаем бизнес, получаем деньги.

Через ввод нового владельца:

Ищем покупателя, договариваемся о цене.
Собираем документы: согласие супруга/супруги, устав, справка о составе владельцев, решение о включении нового владельца, чек об оплате новым владельцем уставного капитала.
Подаем в налоговую документы, получаем новую выписку из ЕГРЮЛ.
Отчуждаем свою долю, получаем деньги.
Собираем документы из пункта 2.
Подаем в налоговую документы, получаем новую выписку из ЕГРЮЛ.

FAQ

Можно ли «скинуть» свои долги на нового владельца? И да, и нет. С одной стороны, долги переходят новому владельцу. С другой стороны, при ликвидации ООО или объявлении банкротства текущие владельцы могут потребовать от бывших владельцев возместить недостающую сумму, если долги сформировались при старых владельцев. Так что вы не сможете быть уверенными в том, что долги полностью исчезнут при продаже юрлица.
Что делать, если старый владелец внезапно перехотел выходить из состава компании? В общем-то, ничего – в этом и есть основной риск продажи ООО через включение нового владельца. Технически можно подать в суд, но выиграть такое дело будет непросто.

Подведем итоги

Тезисно:

ООО покупают те, кто не хочет возиться с оформлением или развитием бизнеса с нуля.
Продать компанию можно либо через договор купли-продажи, либо через включение в список владельцев нового человека и последующий выход старого владельца из состава руководителей.
Договор купли-продажи – более удобный и быстрый способ, но нужно платить нотариусу.
Включение нового владельца – более трудоемкий процесс, но можно сэкономить.
С продажи нужно платить подоходный налог.

Источник