Реорганизация путем преобразования пошаговая инструкция - Все инструкции и руководства по применению

Порядок действий

^К началу страницы

Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующую процедуру.

Выбираем форму

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

Формируем пакет документов

После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган.

Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трёх месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

При реорганизации в форме преобразования публиковать сведения о реорганизации не требуется.

Определяемся с инспекцией

При присоединении документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения организации, к которой происходит присоединение.

Сдаем документы

Подать документы можно одним из нескольких удобных для вас способов.

Получаем документы

На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации.

Документы могут направить в ваш адрес и по почте. В пределах территории Москвы документ можно получить также через DHL Express и Pony Express.

Выбор формы

^К началу страницы

Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.

На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.

Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:

руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Внимание! Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации», а также в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц. В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.

Формирование пакета документов

^К началу страницы

После истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трёх месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации необходимо подготовить и представить в регистрирующий орган следующие документы:

заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц) (форма № Р12016);

Внимание! Подпись заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случая, когда документы направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.

учредительный документ. Представляется в одном подлинном экземпляре, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава (преобразование, разделение, выделение, слияние);
договор о присоединении (присоединение);
договор о слиянии (слияние);
передаточный акт (разделение, выделение);
квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб. Сформировать квитанцию на уплату госпошлины можно с помощью сервиса «Уплата госпошлины». Квитанция представляется по желанию;

Внимание! При направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать государственную пошлину не требуется!

документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда.

Внимание! Документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Нужную информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запросит самостоятельно.

Подача документов

^К началу страницы

непосредственно в инспекцию лично
через представителя по нотариально удостоверенной доверенности

При формировании электронного пакета образы документов должны быть отсканированы с учетом определенных технических требований и заверены вашей электронной цифровой подписью (ЭП), либо нотариуса.

Перейти
Получить ЭП вы можете в Удостоверяющем центре, аккредитованным Минкомсвязью России

Внимание!
Ключ электронной подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день направления документов в налоговый орган.

Электронные документы упаковываются в транспортный контейнер с описью вложения.

Инспекция примет документы и выдаст (направит) расписку в их получении.

Получение документов

^К началу страницы

На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации:

лист записи ЕГРЮЛ;
один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа.

Документы в ваш адрес могут быть отправлены по почте.

В пределах территории Москвы документы можно получить также через DHL Express и Pony Express.

Источник

Реорганизация в форме преобразования. Как преобразовать юридическое лицо без нарушений: пошаговая инструкция

Под преобразованием в юридической практике понимается реорганизация, в рамках которой у компании сменяется организационно-правовая форма: к примеру, с ООО на АО. Это абсолютно законная и эффективная возможность заменить в рамках организации ее корпоративное устройство и структуру.

Реорганизация в форме преобразования. Как преобразовать юридическое лицо без нарушений: пошаговая инструкция

Иллюстрация: cottonbro studio/pexels

Как проводится эта процедура? На что нужно обращать внимание при ее реализации?

Этапы реорганизации путем преобразования

Первое, на что нужно обратить внимание – организационно-правовая форма компании перед проведением процедуры. Исходя из этого может возникнуть необходимость реализации тех или иных действий.

В целом этапы преобразования включают в себя следующие действия.

1. Подготовка в процедуре

В рамках этого этапа подготавливается проект устава или учредительного договора новой организации. Если есть необходимость, требуется определение цены выкупа акций юридического лица.

Также в рамках этого этапа проводится полная инвентаризация имущества.

Если в процедуру реорганизации в форме преобразования вступает акционерное общество, необходимо составить перечень владельцев акций, правомочных направить требование о выкупе обществом принадлежащих им ценных бумаг.

2. Организация общего собрания участников/акционеров и проведение основных мероприятий процедуры

Для начала проводится общее собрание участников или акционеров компании, на котором принимается решение о проведении реорганизации в форме преобразования. Оно оформляется в виде протокола.

Также на заседании вносится ясность относительно порядка и условий процедуры, включая такой важный в рамках преобразования аспект, как порядок обмена долей или акций участников. Также должны быть утверждены учредительные документы.

Что еще входит в основной этап процедуры:

Направить уведомление в регистрирующий орган о начале преобразования. Для этого необходимо заполнить форму Р12003 и в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации уведомить инстанцию.
Разместить сообщение о реорганизации в Федресурсе – так же в течение трех рабочих дней с даты принятия решения.
Внести информацию о процедуре в журнал «Вестник государственной регистрации». В издании должны быть опубликованы две записи о реорганизации – с периодичностью в месяц.

Если в процедуру входит акционерное общество, то необходимо выкупить акции у акционеров. Если же ООО, потребуется регистрация выпуска акций.

3. Регистрация нового общества

Подтверждением успешно проведенного преобразования является внесение соответствующей отметки в ЕГРЮЛ. Чтобы ее получить, уполномоченное от организации лицо должно подать в налоговую инспекцию собранную документацию и заявление по форме Р12016.

Существует ряд ограничений на проведение данной формы реорганизации – не всегда она может быть реализована. Что к ним относится?

Ограничения на проведение преобразования

Первое, с чего следует начать: преобразование юридического лица не должно применяться с целью реализации коррупционных схем, сокрытия имущества и прочих незаконных действий.

Также закон четко описывает случаи, когда процедура не может быть реализована:

АО и ООО не могут быть преобразованы в государственные предприятия.
Коммерческие компании не могут быть реорганизованы в НКО.

При намерении провести данную процедуру или уже в процессе ее реализации необходимо учитывать ряд особенностей, пренебрежение которыми может обернуться нарушениями. Обратите на них внимание!

Нюансы реорганизации в форме преобразования

Большое количество вопросов вызывает бухгалтерская отчетность – как она оформляется при преобразовании? Бухгалтер не должен оформлять вступительную и заключительную отчетность. При смене ОПФ бух. учет ведется непрерывно, «в штатном режиме».

Без изменений остается и состав отчетности. Отчетный период рассчитывается как календарный год. В новую отчетность включаются месяцы до и после проведения преобразования. Учет должен охватить статистические данные за аналогичный прошлый период.

Такой вид реорганизации предполагает, что весь объем прав и обязанностей перед контрагентами и третьими лицами у компании остаётся прежним. компания, у которой после процедуры сменилась организационно-правовая форма, является полноценным правопреемником прежней. Вновь созданному юрлицу будет присвоен новый ИНН.

Реализация реорганизации вызывает сложности? Не хотите погружаться в сотни нюансов? Тогда переходите на сайт consultings.online и скачивайте бесплатно полезный материал «дорожная карта» по процедуре. Из нее вы узнаете, как провести преобразование без нарушений и не столкнуться с последствиями.

Также на сайте вы можете бесплатно проконсультироваться с экспертом по преобразованию и получить от него ответы на интересующие вас вопросы!

Реорганизация юридического лица в форме преобразования

Экономия 20 580 руб. на публикации сообщения о ликвидации в Федресурсе и Вестнике госрегистрации. Публикации уведомления кредиторов осуществляют официальные партнёры — сервис «Федресурс Онлайн» и «Вестник Онлайн».

Источник

Самыми распространенными организационно-правовыми формами юридического лица среди коммерческих фирм являются ООО и АО. В случае изменения условий хозяйствования, но при желании сохранить своих контрагентов фирмы прибегают к реорганизации в форме преобразования, которая имеет ряд особенностей.

Суть преобразования

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Одной из форм реорганизации является преобразование.

Суть преобразования в том, что юридическое лицо одной организационно-правовой формы прекращает деятельность, а вместо него образуется новое юридическое лицо другой организационно-правовой формы.

Количественных изменений участников гражданского оборота не происходит. Все права и обязанности организации, прекратившей деятельность, переходят к одному правопреемнику.

Преобразование — это один из способов реорганизации, при котором создается другое юридическое лицо с другой организационно-правовой формой, но со всеми правами и обязательствами прежней организации.

Ограничения

Нужно помнить, что коммерческие организации не могут преобразоваться в некоммерческие, а ООО и АО — в товарищества или государственные предприятия.

ООО вправе преобразоваться в общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 1 ст. 56 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Для ООО изменение организационно-правовой формы необходимо, когда количество его участников превысит 50. В этом случае нужно перерегистрироваться в ПАО или в производственный кооператив.

АО вправе преобразоваться в ООО или производственный кооператив, а также в хозяйственное товарищество (ст. 20 Закона «Об акционерных обществах).

Принимая решение о преобразовании необходимо учитывать другие ограничения, присущие форме вновь регистрируемого бизнеса.

Так, минимальный уставный капитал ООО и АО составляет 10 000 рублей, ПАО — 100 000 рублей.

Ни ООО, ни АО, ни ПАО не могут иметь в качестве единственного учредителя юридическое лицо, состоящее из одного учредителя.

Передаточный акт

При реорганизации в форме преобразования составлять передаточный акт не нужно. На это указали чиновники ФНС в письме от 14 марта 2016 года № ГД-4-14/4182@.

Из положений статьи 58 и пункта 2 статьи 59 Гражданского кодекса следует, что передаточный акт необходимо представлять в регистрирующий орган в связи с реорганизацией в форме разделения и выделения.

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юрлица в отношении третьих лиц не изменяются (п. 5 т. 58 ГК РФ). Исключение – обязанности в отношении учредителей (участников).

Осуществление правопреемства при реорганизации в форме преобразования на основании передаточного акта не нормами закона не предусмотрено.

Новый ИНН

Если компания меняет организационно-правовую форму, то вновь образованному юридическому лицу налоговики присваивают новый ИНН.

Ведь преобразование юридического лица (смена организационно-правовой формы) — это одна из форм реорганизации. В результате реорганизации возникает новое юрлицо.

В случае смены организационно-правовой формы ИНН «старой» организации признается недействительным, а вновь возникшему юридическому лицу присваивается новый ИНН (см. письмо Минфина от 12 мая 2010 г. № 03-02-07/1-232).

В связи с новым ИНН фирме нужно приводить в порядок всю свою договорную базу.

Изменения в ЕГРН

В результате преобразования юридического лица перехода прав в порядке правопреемства не происходит. При преобразовании юридического лица не происходит изменения его прав и обязанностей в отношении других лиц (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Правопреемства от одного лица к другому, и, соответственно, государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость от реорганизованного лица к преобразуемому не требуется. Поэтому в отношении права собственности на недвижимость предполагается не регистрация, а внесение изменений в ЕГРН (Определение ВС РФ от 23 октября 2017 г. № 302-КГ17-14848; Письмо Минфина от 13 февраля 2018 г. № 03-05-04-03/8828).

При реорганизации юридического лица в форме преобразования в ЕГРН просто вносятся соответствующие изменения.

Из АО в ООО

Заметим, что чаще всего меняют АО на ООО. Почему?

У ООО, как у юридического лица перед АО есть ряд преимуществ:

участники общества не обязаны лично участвовать в управлении компанией;
ответственность за деятельность фирмы несет ее руководитель;
ООО не обязано публиковать результаты ведения дел;
правовое положение общества не зависит от правового статуса создавших его участников;
широкие возможности для локального нормотворчества у участников (учредителей) общества.

Кроме того, АО обязано вести реестр акционеров и привлекать для этого за плату стороннюю фирму, имеющую лицензию.

Особое внимание при преобразовании АО в ООО нужно уделить порядку обмена акций на доли. Его нужно указать в решении о реорганизации. Все без исключения акционеры преобразуемого АО имеют право на получение в уставном (складочном) капитале во вновь создаваемом юридическом лице.

Решение о распределении долей в уставном капитале вновь создаваемого юрлица только среди акционеров, голосовавших «за» по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования, противозаконно (письмо Банка России от 1 февраля 2019 г. № ИН-06-28/11).

Источник

Главная
Правовые ресурсы
Подборки материалов
Путеводитель по реорганизации в форме преобразования

Путеводитель по реорганизации в форме преобразования

Подборка наиболее важных документов по запросу Путеводитель по реорганизации в форме преобразования (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Реорганизация юридических лиц:
Бухгалтерская отчетность при реорганизации в форме присоединения
Виды реорганизации
Восстановление НДС при реорганизации
Вступительный баланс
Выделение ООО
Показать все

Еще

Реорганизация юридических лиц:
Бухгалтерская отчетность при реорганизации в форме присоединения
Виды реорганизации
Восстановление НДС при реорганизации
Вступительный баланс
Выделение ООО
Показать все

Формы документов

Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня

Форма: Приказ о кадровых мероприятиях в связи с реорганизацией работодателя (образец заполнения)
(Подготовлен специалистами КонсультантПлюс, 2023)О кадровых мероприятиях в связи с реорганизацией

Статьи, комментарии, ответы на вопросы

Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня

Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок создания акционерного общества несколькими лицамиПубличное акционерное общество не может быть создано при учреждении или реорганизации (путем слияния, разделения, выделения, преобразования). АО может приобрести статус публичного после создания (п. 1 ст. 7.1 Закона об АО, п. 1.10 Информации Банка России «Перечень часто выявляемых нарушений и типичных ошибок»). В данном Путеводителе описан порядок создания непубличного АО.

Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня

Готовое решение: Как сдать налоговую отчетность при реорганизации в форме присоединения или преобразования
(КонсультантПлюс, 2023)

Нормативные акты

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 07.10.2022, с изм. от 19.12.2022)
«Об акционерных обществах»
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2023)Статья 20. Преобразование общества

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 16.04.2022)
«Об обществах с ограниченной ответственностью»4. При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Источник

Реорганизация юридического лица

Переход прав и обязанностей от одной компании к другой

При реорганизации одна компания передает все права и обязанности или часть другой — уже существующей или новой. Причины реорганизации могут быть разными. Например, компания хочет сократить расходы и выжить в кризис, и для этого она присоединяется к другой, более сильной.

Рассказываем, что такое реорганизация предприятия и как ее правильно провести.

Есть пять форм реорганизации компании:

Слияние.
Присоединение.
Выделение.
Разделение.
Преобразование.

Рассмотрим эти формы на примере двух компаний: «Буратино», которая занимается пошивом детской одежды, и «Текстиль», которая шьет одежду для мужчин и женщин.

Слияние означает, что несколько организаций перестают существовать и соединяются в одну, новую компанию.

«Буратино» и «Текстиль» объединились и образовали новую компанию — «Одежда для всей семьи». Компании «Буратино» и «Текстиль» больше не существуют.

«Одежда для всей семьи» получила возможность закупать ткани у поставщиков «Буратино» и «Текстиля», пользоваться их помещениями для офиса и производства. При этом у новой компании осталась обязанность перед клиентами «Буратино» и «Текстиля», которым не успели отдать заказанные ими товары.

Присоединение. Одна из компаний передает свои полномочия другой, которая продолжает работать.

Компания «Буратино» передала все права и обязанности компании «Текстиль» и закрылась. Теперь «Текстиль» пользуется цехом «Буратино», их разработками, контактами поставщиков и базой клиентов.

Выделение. Одна компания отделяет от себя одну или несколько организаций, которым передает часть полномочий.

Компания «Текстиль» шила одежду для всей семьи. Теперь она выделила производство детской одежды в отдельную компанию — «Буратино». У нее свой генеральный директор и устав. «Текстиль» передал «Буратино» права, связанные с производством детской одежды: контакты дизайнеров, которые разрабатывали новые модели, поставщиков ткани и фурнитуры.

Разделение. Одна компания делит права и обязанности между несколькими вновь созданными организациями. Сама перестает существовать.

Компанию «Одежда для всей семьи» разделили на две: «Буратино» и «Текстиль». При этом «Одежды для всей семьи» больше не существует, к «Буратино» отошли права и обязанности, которые связаны с пошивом детской одежды, а к компании «Текстиль» — производство одежды для взрослых.

Преобразование. Новые компании не возникают, меняется организационно-правовая форма компании.

Компания «Текстиль» была обществом с ограниченной ответственностью. Максимальное количество участников ООО — 50. В компании захотели увеличить число участников, поэтому преобразовали в акционерное общество, где такого ограничения нет.

Можно применить сразу несколько форм реорганизации. Например, присоединить компанию и преобразовать ее из ООО в АО.

При реорганизации компании надо пройти несколько шагов:

Принять решение об этом.
Провести инвентаризацию и оценить активы компании.
Зафиксировать в ЕГРЮЛ решение о реорганизации.
Опубликовать информацию о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» и на Федресурсе.
Подготовить документы и подать их в налоговую инспекцию.
Получить подтверждение от налоговой инспекции.

Рассмотрим подробнее каждый шаг.

Шаг 1. Принять решение о реорганизации. Надо созвать общее собрание участников. Кроме вопроса о необходимости реорганизации надо решить, кто будет ей заниматься. Для этого создают комиссию или назначают одного человека. По итогам общего собрания надо составить протокол, в котором указать, какие решения приняли и кто за что отвечает.

Шаг 2. Провести инвентаризацию и оценить активы компании. На этом этапе надо посчитать активы и долги компании и понять, какие у нее есть ресурсы. Например, каким имуществом владеет бизнес. Инвентаризацию проводят те, кто отвечают за реорганизацию, — комиссия или человек.

Шаг 3. Зафиксировать в ЕГРЮЛ решение о реорганизации. В течение трех дней после принятия решения о начале реорганизации надо направить уведомление об этом в налоговую инспекцию. К уведомлению нужно приложить протокол общего собрания участников. Если в реорганизации принимают участие сразу несколько компаний, каждая прикладывает свой протокол.

Шаг 4. Опубликовать информацию о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» и на Федресурсе. Компания обязана опубликовать в журнале уведомление о реорганизации при любых формах, кроме преобразования. Сделать первую публикацию надо в течение трех рабочих дней после принятия решения. Далее публиковать информацию надо ежемесячно до окончания реорганизации.

Еще информацию о реорганизации надо опубликовать на портале «Федресурс». Сделать это надо один раз — в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации.

Шаг 5. Подготовить документы и подать их в налоговую инспекцию. В течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации компании надо подготовить документы:

Заявление о государственной регистрации по форме Р12016.
Устав компании.

Их нужно подать в налоговую инспекцию. Это можно сделать лично, онлайн через сервис от налоговой службы или в МФЦ.

Шаг 6. Получить подтверждение от налоговой инспекции. Через пять рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция направит заявителю на электронную почту лист записи в ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с отметкой. После этого реорганизация компании считается завершенной.

Реорганизация не повод для увольнения. Работодатель может перевести сотрудников на работу в новую компанию. Для этого ему надо:

Уведомить работников об изменениях, чтобы желающие могли отказаться от работы.
В приказе о реорганизации назначить коллектив сотрудниками новой компании.
Заключить с сотрудниками дополнительные соглашения к трудовому договору об изменении условий труда или сведений о работодателе.
Внести изменения в трудовые книжки.

Если работодатель не планирует переводить сотрудников в новую компанию, их надо уволить в связи с сокращением штата.

Что важно запомнить

Есть пять форм реорганизации: слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование.
О реорганизации надо предупредить налоговую инспекцию и кредиторов.
При реорганизации сотрудников не увольняют, а назначают работниками в новой компании.

Источник