Смена директора в ооо с двумя учредителями пошаговая инструкция

Смена руководителя ООО — пошаговая инструкция

Для смены руководителя ООО надо сделать следующее: подготовить решение единственного участника или протокол общего собрания об увольнении прежнего и приеме нового директора, заполнить и подать в ФНС форму Р13014, уведомить банк и партнеров по бизнесу. Без выполнения этих действий полномочия нового руководителя будут незаконными.

Процедура смены директора ООО зависит от состава учредителей. Если учредитель один, он принимает единоличное решение о смене руководителя. Если в обществе несколько собственников, нужно созвать общее собрание и провести голосование, а по итогам составить протокол.

Дальнейшие действия одинаковы для всех ООО, независимо от количества участников. После принятия решения о смене директора, можно оформлять приказы, а также проводить процедуру увольнения прежнего и приема нового директора. Далее следует готовить и подавать документы в налоговую. Обычно достаточно заполненной формы Р13014, а также приказа о назначении нового директора и протокола собрания (решения учредителя).

По истечении 3-5 дней ФНС пришлет на вашу электронную почту новый лист записи ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Не забудьте сообщить в банк о смене руководителя. Возможно, потребуется личный визит нового директора с пакетом документов. Точный перечень нужных документов стоит уточнить в банке. Последний шаг — уведомить партнеров по бизнесу о новом директоре.

1. Составьте решение единственного учредителя или протокол общего собрания о смене директора

Единственный учредитель ООО готовит единоличное решение о смене руководителя. Если у ООО несколько учредителей, готовится протокол общего собрания. Решение или протокол оформляются письменно в свободной форме, с обязательным указанием следующих сведений:

• Название и реквизиты ООО,
• Дата и место составления документа,
• Данные учредителей,
• Информация о прекращении полномочий действующего директора с указанием даты и причины увольнения,
• Дата приема нового директора, а если новый руководитель не найден, в решении (протоколе) надо указать лицо, временно исполняющее его обязанности,
• Срок полномочий нового руководителя или исполняющего его обязанности,
• Подписи учредителей.

В протоколе общего собрания все вопросы оформляются в виде повестки дня, и по ним проводится голосование. Для принятия решения за нового директора должно проголосовать большинство участников собрания. Также следует указать тех учредителей (по их желанию), которые проголосовали против.

От имени ООО трудовой договор с новым руководителем подписывает учредитель. Единственный учредитель подписывает договор сам. Когда в ООО несколько учредителей, следует назначить ответственного и указать его ФИО в протоколе.

2. Увольте директора и примите на работу нового руководителя ООО

Увольнять прежнего руководителя и принимать нового нужно разными датами. С новым директором обязательно заключите трудовой договор и оформите приказ о его назначении.

Прежний руководитель должен передать дела новому. Документы, печати и материальные ценности следует передавать по акту приема-передачи, который составляется письменно в свободной форме. Подписывать акт должны оба директора. Допускается дополнительное подписание акта еще и учредителями.

3. Составьте заявление в налоговую

Для регистрации смены руководителя в налоговой надо заполнить заявление по форме Р13014 — это форма для внесения изменений в ЕГРЮЛ и в устав общества с ограниченной ответственностью.

В заявлении нужно заполнять не все страницы, а только следующие:

• Страницу 001 — сведения об ООО,
• Лист И — данные о руководителе, нужно заполнять 2 экземпляра: один на прежнего директора, второй на нового,
• Лист П — сведения о заявителе: подпись нужно ставить только в присутствии нотариуса, сотрудника МФЦ или ФНС.

Заполнить заявления можете сами, предварительно скачав бланк и подробно изучив требования ФНС. Иначе одна ошибка станет причиной отказа.

4. Подайте документы в налоговую инспекцию

Нотариально удостоверенное заявление по форме Р13014 нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента подписания решения или протокола о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.

Дополнительно инспекторы могут попросить решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.

Подать документы в ФНС можно следующими способами:

• Лично заявителем непосредственно в налоговую инспекцию или в МФЦ,
• Электронно через нотариуса, но за его услуги придется заплатить.

Госпошлину за внесение изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 платить не нужно. Пошлина 800 руб. уплачивается, только если вносятся изменения в устав.

Налоговой на внесение изменений отводится 5 рабочих дней.

5. Проверьте правильность внесения изменений в ЕГРЮЛ

По истечении 5 дней ФНС изменит сведения о руководителе и вышлет вам на электронный адрес, указанный в заявлении, новый лист записи из ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Если обнаружите ошибки, допущенные вами, придется снова подавать форму Р13014. Для этого на странице 001 в п. 2 следует выбрать код «4» — исправление ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении. Если ошиблась налоговая, то подайте в канцелярию заявление об исправлении ошибок в свободной форме.

6. Проинформируйте банк о смене директора

Сообщить в банк о смене директора нужно обязательно. В каждом банке своя форма уведомления и список нужных документов.

Обычно банк требует такие документы:

• Выписка из ЕГРЮЛ или лист записи,
• Уведомление от ФНС о внесении изменений,
• Решение единственного участника или протокол общего собрания о смене директора,
• Приказ о назначении нового руководителя.

Дополнительно могут потребоваться: ИНН, ОГРН, устав. Полный список нужных документов лучше уточнить в банке.

7. Сообщите партнерам по бизнесу о смене руководителя ООО

Законодательство не обязывает сообщать о новом директоре контрагентам по бизнесу, но это следует сделать в рамках профессиональной этики. Достаточно обычного информационного письма, отправленного по электронной почте или по факсу. При этом перезаключение договоров не требуется.

Уведомлять о смене директора ПФР, ФОМС и ФСС не нужно.

Пошаговая инструкция: как сменить директора ООО

Процесс оформления нового директора зависит от количества учредителей в ООО. В организации с одним собственником надо составить решение единственного учредителя. В компании с двумя и более собственниками надо провести общее собрание, проголосовать и оформить протокол. Далее действия по регистрации изменений одинаковы для всех ООО.

1. Подготовьте решение или протокол о смене директора ООО

Если вы являетесь единственным учредителем ООО, то для смены руководителя компании вам необходимо подготовить решение единственного учредителя. Данный документ составляется в свободной форме с обязательным содержанием таких реквизитов:

• Название ООО и его регистрационная информация
• Ваши паспортные данные, адрес прописки и контактная информация
• Запись о дате и причине прекращения полномочий действующего руководителя
• Сведения о назначении нового директора, сроке действия его трудового договора и дате вступления в должность
• Место, дата составления документа
• Ваша подпись

Если в организации несколько учредителей, то смена директора оформляется иначе. Собственники компании должны провести общее собрание с явкой участников, обладающих не менее 50% голосов, и проголосовать за увольнение старого директора и прием нового руководителя. Для назначения, новый директор должен получить большинство голосов. Итоги встречи отражаются в протоколе общего собрания. В протоколе нужно указать те же обязательные данные, как и в решении, а также следующую информацию:

• Повестка дня: вопросы о прекращении полномочий прежнего руководителя и о назначении нового. Также могут быть рассмотрены иные вопросы, актуальные для компании
• Информация о секретаре и председателе собрания, об ответственном за подсчет голосов
• Результаты проведения голосования по каждому вопросу повестки дня
• По требованию учредителей, несогласных с общим решением, можно дополнительно отразить их мнение
• Сведения об ответственном за подачу заявления Р13014 в налоговую для регистрации принятых изменений
• Информация о лице, ответственном за заключение трудового договора с новым директором

2. Увольте прежнего руководителя и примите нового

Даже если новым директором станет учредитель общества с ограниченной ответственностью, он считается наемным работником. Для оформления полномочий необходимо не только решение учредителей, но и правильно оформленный трудовой договор.

Увольнять прежнего руководителя и принимать нового нужно разными датами. С новым директором обязательно заключите трудовой договор и оформите приказ о его назначении.

Если вы хотите уволить действующего директора до окончания действия его трудового договора, нужно расторгнуть контракт и оформить трудовые отношения с новым руководителем.

3. Заполните заявление Р13014

Для регистрации смены руководителя в налоговой надо заполнить заявление по форме Р13014 — это форма для внесения изменений в ЕГРЮЛ и в устав общества с ограниченной ответственностью.

В заявлении нужно заполнять не все страницы, а только следующие:

• Страницу 001 — сведения об ООО,
• Лист И — данные о руководителе, нужно заполнять 2 экземпляра: один на прежнего директора, второй на нового,
• Лист П — сведения о заявителе: подпись нужно ставить только в присутствии нотариуса.

Заполнить заявления можете сами, предварительно скачав бланк и подробно изучив требования ФНС. Иначе одна ошибка станет причиной отказа.

4. Подайте документы в налоговую инспекцию

Подать заявление по форме Р13014 в налоговую необходимо в течение семи дней с даты составления протокола или решения о смене директора. При нарушении срока подачи вам грозит штраф за несвоевременное уведомление инспекции. В список обязательных документов при смене директора входит только заявление по форме Р13014, но иногда инспектор запрашивает дополнительно решение или протокол, а также приказ о назначении нового руководителя. Эти документы проверяют на соблюдение сроков.

Подать документы можно такими способами:

• Непосредственно в ИФНС или в МФЦ лично заявителем
• Через нотариуса с его ЭЦП

Фонды ПФР, ФСС, ФОМС уведомлять не нужно.

Госпошлину 800 руб. за внесение изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 платить нужно, только если вносятся изменения в устав.

5. Проверьте правильность внесения изменений в ЕГРЮЛ

По истечении 5 дней ФНС изменит сведения о руководителе и вышлет вам на электронный адрес, указанный в заявлении, новый лист записи из ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Если обнаружите ошибки, допущенные вами, придется снова подавать форму Р13014. Для этого на странице 001 в п. 2 следует выбрать код «4» — исправление ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении. Если ошиблась налоговая, то подайте в канцелярию заявление об исправлении ошибок в свободной форме.

6. Сообщите в банк о смене директора

О назначении нового директора обязательно сообщите в банк, где ведете расчетный счет. Предоставьте такие документы:

• Актуальную выписку из ЕГРЮЛ и копию уведомления ФНС о внесении изменений
• Протокол собрания или решение учредителя о смене руководителя ООО
• Приказ о назначении нового директора

Дополнительно может потребоваться устав ООО, ИНН, ОГРН — уточните список документов заранее.

7. Уведомьте партнеров о смене руководителя

Все договоры, которые заключил прежний директор, переоформлять не потребуется. Вы не обязаны сообщать контрагентам о смене директора по закону, но сделать это нужно в рамках делового оборота. Можно сделать рассылку по электронной почте и отправить важным партнерам контакты нового руководителя. Не забудьте поменять информацию о руководстве на своем сайте.

Пошаговая инструкция по смене директора ООО

Порядок оформления смены директора ООО в 2023 году зависит от состава учредителей
компании. Если участник один, он самостоятельно принимает решение о смене руководителя. Если в компании
несколько собственников, необходимо провести общее собрание и голосование, по итогам которых
составляется протокол. Дальнейшие действия одинаковы для обществ с ограниченной ответственностью с любым
количеством участников: нужно подготовить также форму Р13014, зарегистрировать изменения в налоговой,
переоформить внутреннюю документацию, проинформировать банк и партнеров.

1. Составьте решение единственного участника или протокол общего собрания о смене
директора

Если вы единственный учредитель ООО, для смены директора вам нужно составить единоличное решение.

Документ составляется в письменном виде в свободной форме. Обязательны следующие реквизиты:

• Наименование и регистрационные данные ООО,
• Дата и место составления решения,
• Паспортные данные и адрес прописки учредителя,
• Информация о прекращении полномочий действующего директора, дата и причина его увольнения,
• Указание на назначение нового директора, дата его вступления в должность и срок трудового
  договора,
• Подпись учредителя.

Если в ООО несколько учредителей, для смены руководителя нужно провести общее собрание участников,
причем присутствовать должны собственники компании, обладающие не менее 50% голосов. На собрании
проводится голосование по вопросам увольнения действующего руководителя и назначения нового. Для
принятия решения за нового директора должно проголосовать большинство участников собрания, если иное не
установлено уставом организации. По итогам собрания необходимо составить протокол.

В протоколе должны быть те же реквизиты, что и в решении единственного участника ООО, а также следующие
данные:

• Сведения о председателе, секретаре и лице, ответственном за подсчет голосов,
• Повестка собрания (как минимум, два пункта — прекращение полномочий действующего руководителя и
  назначение нового),
• Результаты голосования по каждому пункту повестки,
• При наличии учредителей, не согласных с общим решением, информация о них (по их требованию),
• Информация о лице, ответственном за подачу заявления по форме № Р13014 и заключение трудового
  договора с новым директором.

2. Увольте директора и примите на работу нового руководителя ООО

Директор ООО является наемным работником (даже в том случае, если в этом качестве выступает учредитель
компании). Для передачи ему соответствующих полномочий нужно не только решение собственников компании,
но и правильно оформленные трудовые отношения.

При смене руководителя общества с ограниченной ответственностью проследите, чтобы приказы об увольнении
предыдущего директора и о приеме на работу нового были выпущены в один день. Так вы избежите пересечения
их полномочий и отсутствия в компании действующего руководителя.

Если вы отказываетесь от работы с прежним директором до окончания срока его трудового договора, не
забудьте расторгнуть контракт. С новым директором подпишите трудовой договор.

3. Внесите изменения в устав организации — при необходимости

Новая редакция устава и лист изменений к нему — документы, равные по юридической силе. Отличаются они лишь формой.

Сведения о директоре не обязательно должны содержаться в уставе общества. Поэтому вам понадобится подготовить один из этих документов, только если такая информация есть именно в вашем уставе. В ином случае — не меняйте учредительный документ при отсутствии иных изменений в ООО.

Если графы о личности руководителя присутствуют в уставе ООО, для их смены может быть достаточно листа изменений к уставу. Если кроме смены директора, о котором есть упоминание в уставе, вы вносите другие изменения, проще составить новую редакцию устава.

В листе изменений укажите, какой пункт устава вы меняете, и приведите его новую формулировку. Лист изменений станет приложением к действующему уставу, после регистрации изменений их нужно будет хранить и представлять вместе.

Новая редакция полностью заменит прежний устав. Все положения устава нужно будет изложить в ней полностью, включая те, которые вы не меняете. После регистрации изменений старая редакция перестанет действовать. Не сшивайте новую версию устава перед подачей в инспекцию: в налоговой документ будут сканировать постранично.

4. Подготовьте заявление по форме № Р13014

При смене директора заявление в инспекцию нужно составить по форме № Р13014.

При заполнении Р13014 не нужно распечатывать и заполнять все листы. Подготовьте только те, которые
относятся к вашим изменениям.

При смене директора в организации нужно заполнить:

• Титульный лист. Данные об ООО в него вносятся так же, как они указаны в выписке из ЕГРЮЛ. В
  пункте 2, выбирая причину представления заявления, укажите подходящий код:
  • «1» — внесение изменений в устав и изменение сведений в ЕГРЮЛ. Если данные о директоре
    содержатся в уставе ООО,
  • «2» — внесение изменений в сведения об ООО только в ЕГРЮЛ. Если в уставе нет данных о
    руководителе.
• Лист И. Готовится два экземпляра этого листа с заполнением подходящих полей: на нового и
  прежнего директора.
• Лист П на заявителя. Заявителем будет новый директор или его представитель.

5. Подайте документы в налоговую инспекцию

Заявление по форме Р13014, решение одного участника/протокол общего собрания учредителей, устав или лист
изменений к нему (при необходимости), квитанцию об оплате госпошлины (при желании) нужно подать в
инспекцию в течение семи дней с момента принятия решения о смене директора. За пропуск этого срока может
грозить административный штраф. Инспектор может запросить также приказ о назначении нового директора для
проверки соблюдения срока.

Заявителем может быть руководитель общества с ограниченной ответственностью.

Подать документы можно любым удобным для вас способом:

• Непосредственно заявителем в ИФНС или МФЦ,
• Через нотариуса. Нотариус подпишет заявление своей ЭЦП и направит через онлайн-сервис ФНС.

Уведомлять о смене директора ПФР, ФОМС и ФСС не нужно.

Госпошлина за регистрацию изменений по форме Р13014 составляет 800 рублей. Сформировать квитанцию и
оплатить пошлину можно в
онлайн-сервисе
ФНС.

При направлении документов в налоговую для регистрации изменений в ООО через МФЦ и нотариуса, уплачивать государственную пошлину не
требуется!

6. Проверьте правильность внесения изменений в ЕГРЮЛ

Налоговая внесет новые данные в ЕГРЮЛ в течение 5 дней после подачи заявления. По истечении этого срока
вы получите уведомление о внесении изменений. Проверьте, правильно ли внесены все сведения о новом
руководителе.

7. Проинформируйте об изменениях в ООО банк и партнеров

После того, как в ЕГРЮЛ были внесены измененные сведения об ООО, выполните ряд действий:

• Сообщите банку о назначении нового директора. Для изменения его данных предоставьте следующие
  документы:
  • Выписку из ЕГРЮЛ и копию уведомления о внесении изменений в реестр,
  • Решение одного участника или протокол общего собрания о смене директора,
  • Приказ о назначении нового руководителя общества,
  • Карточку с образцами подписей нового директора,
  • Некоторые банки запрашивают ИНН, ОГРН организации и устав.
• Уведомите партнеров о смене руководителя. Вы можете сделать электронную рассылку или
  поприветствовать клиентов от имени нового руководителя на сайте компании. Вы не обязаны делать такое
  уведомление, но это будет хорошим тоном и поможет избежать недопониманий в работе.

Договоры, заключенные от имени предыдущего директора, заново заключать не нужно.

Директор является одной из ключевых фигур в управлении компанией. Он представляет собой исполнительный орган и обладает широким кругом полномочий, более того, может выступать от имени юридического лица без доверенности. Поэтому процедура смены директора (генерального директора) в компании несколько усложнена по сравнению с заменой обычного работника.

Хотели бы отметить, что в настоящей статье мы рассматриваем процедуры оформления смены директора компании (лица, действующего без доверенности). Если необходимо сменить директора филиала, то достаточно отозвать ранее выданную доверенность и выдать доверенность новому директору (также необходимо помнить, что директор филиала является работником компании, на которого распространяются общие правила приема и увольнения).

Содержание:

• Пошаговая инструкция “Как сменить директора компании?”
• Как поменять генерального директора компании без его согласия?
• Что делать бывшему директору ООО, если учредитель не направляет уведомление в налоговую о смене генерального директора? Можно ли уведомить налоговую о смене директора самостоятельно?

Пошаговая инструкция “Как сменить директора компании?”

Для того, чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ при смене директора компании, рекомендуем придерживаться данного алгоритма.

Шаг 1. Выберите кандидатуру нового директора и проверьте кандидата на должность директора в реестре дисквалифицированных лиц

Дисквалифицированное лицо не может занимать руководящие должности в организациях. Поэтому если новый директор включен в этот реестр, из налоговой придет отказ во внесении изменений в связи со сменой гендиректора.

Шаг 2. Примите решение о смене директора

Решение о назначении нового директора компании принимается уполномоченным органом компании (определяется уставом). Как правило, решение о смене директора принимается общим собранием участников (учредителей/членов) организации. 

Кроме того, в повестку на практике включают вопрос о выборе лица, которое будет подписывать трудовой договор с новым директором компании, а также вопрос о выборе председателя и секретаря собрания, подписывающих протокол.

Если протокол общего собрания подлежит нотариальному удостоверению, то протокол подписывается участниками собрания при нотариусе, нотариус удостоверяет подписи. Аналогично проходит удостоверение подписей держателем реестра.

Шаг 3. Подготовьте заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой гендиректора (руководителя) по форме Р13014

Приказом ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@ ФНС утвердила новые формы заявлений для регистрации компаний, внесения изменений в ЕГРЮЛ, учредительные документы и иных регистрационных действий. Данные формы действуют с 25.11.2020 года. С этого момента утратили свою силу формы заявлений Р13001, Р13002, Р14001 и Р14002. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы используется единая форма заявления Р13014.

В заявлении по форме Р13014 заполните титульный лист, листы И (сведения о лице, действующем без доверенности от имени юридического лица) и Н (сведения о заявителе). Если вы меняете только директора, то другие листы заполнять не нужно. Заполнение заявления по форме Р13014 должно проходить в строгом соответствии со сведениями в документах (в частности, паспорте), в противном случае может быть отказ в регистрации смены директора.

Если вам необходимо внести одновременно несколько изменений в ЕГРЮЛ, то вы можете в одном заявлении указать несколько изменений. Однако некоторые изменения требуют внесения изменений в устав, в таком случае будут отдельные комплекты документов на регистрацию (например, смена ген директора на предприятии и наименования компании одновременно). Пошаговые инструкции по различным изменениям в ЕГРЮЛ и устав, а также по разным комбинациям одновременной регистрации изменений в устав (например, о регистрации выхода и увольнения с должности учредителя, одновременно являющегося генеральным директором компании, об одновременной регистрации смены гендиректора и учредителя), ЕГРЮЛ вы можете найти информацию в разделе “Внесение изменений в ЕГРЮЛ и устав”.

Шаг 4. Заверьте у нотариуса подпись заявителя на подготовленном заявлении о регистрации изменений в ЕГРЮЛ

Согласно ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ при госрегистрации юридического лица заявителями могут являться, в том числе руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, а также иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления. 

В ходе процедуры регистрации смены ген директора часто возникает вопрос при определении заявителя, уполномоченного подписывать заявление о регистрации смены директора и подавать документы на регистрацию. Кто является заявителем при смене генерального директора? Должен ли подавать заявление новый директор или этим занимается его предшественник? Ответ на этот вопрос содержится в письме ФНС от 16 марта 2016 г. № ГД-4-14/4301, где указано, что заявление о внесении изменений подается новым директором организации.

Для удостоверения подписи на заявлениях нотариусу необходимо предоставить учредительные документы, свидетельства о регистрации компании, решение уполномоченного органа о назначении нового руководителя и актуальный список участников (учредителей/членов/акционеров) организации. Кроме того, необходимо при подписании заявлений у нотариуса предъявить паспорт (подлинник) заявителя и оплатить нотариальный тариф (около 3000 рублей за заявление).

Шаг 5. Подайте заявление по форме P13014 в регистрирующий орган в течение 7 рабочих дней с даты принятия решения о смене директора 

Подавая заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, вы уведомляете налоговый орган о смене генерального директора. При подаче заявления о регистрации смены директора к заявлению можно приложить решение уполномоченного органа об избрании директора, но это необязательно, закон этого не требует. Обратите внимание, что для того чтобы сменить директора в компании заявление о регистрации изменений нужно подать в регистрирующий орган, а не в свою налоговую по месту учета, если они отличаются (например, в Москве регистрирующий орган для коммерческих организаций, потребительских кооперативов, ТСН — МИФНС № 46, для большинства НКО — Главное управление Минюста РФ по г. Москве).

Срок уведомления налоговой о смене генерального директора компании — 3 рабочих дня с дня принятия решения о смене. При неуведомлении налоговой или нарушении срока уведомления налоговой о смене директора законом предусмотрена административная ответственность в виде штрафа  в размере от 5 тыс. до 10 тыс. рублей.

При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов по итогам регистрации. 

Шаг 6. Получите выписку о внесении изменений в ЕГРЮЛ

Срок регистрации смены генерального директора в ЕГРЮЛ в налоговом органе — 5 рабочих дней, в Минюсте — 30 дней. Однако если проводить процедуру переоформления генерального директора в ООО или АО с учетом формальных требований при созыве собрания (при разногласиях между учредителями), то общий срок смены директора может занять более 35 дней  для ООО (более 55 дней для АО).

Данной выпиской подтверждается завершение процедуры регистрации смены директора юридического лица.

Шаг 7. Предоставьте информацию о смене директора в банк и уведомите иных контрагентов

После регистрации необходимо уведомить банк о смене директора. В соответствии с п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 г. № 153-И при уведомлении банка необходимо представить документы, подтверждающие полномочия нового директора (протокол о назначении, выписку из ЕГРЮЛ, удостоверяющую внесение изменений) и документ, удостоверяющий личность нового директора. Перечень документов, подтверждающих полномочия директора, законодательством не регламентирован. Как правило, это протокол или решение о смене директора, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт руководителя. Если организация использует интернет-банкинг, необходимо также заменить электронный ключ.

Также при смене директора (особенно при конфликтной смене директора) рекомендуем уведомить ключевых контрагентов.

Шаг 8. Подпишите трудовой договор с новым руководителем (если требуется)

Как поменять генерального директора компании без его согласия?

На практике, к сожалению, часто встречаются конфликтные ситуации между директором и учредителем. В связи с этим учредители часто задаются вопросом: Что нужно для оформления смены генерального директора без его согласия? Для начала необходимо отметить, что законодатель не устанавливает требование получения согласия у директора на внесение изменений. Решение о назначении или смене генерального директора принимают исключительно учредители (или совет директоров, если полномочия на него возложены уставом). Поэтому процедура смены директора без его согласия и регистрации изменений ничем не отличается от описанной процедуры. Однако нужно учитывать, что генеральный директор является важной фигурой во многих компаниях, на него завязано очень много бизнес-процессов, он вправе подписывать документы без доверенности и обладает другими широкими полномочиями, поэтому при увольнении недовольный директор может “вставлять палки в колеса” организации, поэтому важно принять меры по финансовой и репутационной безопасности компании еще до уведомления директора об увольнении (забрать важные документы, ключи, сменить коды, пароли и т.д.).

Что делать бывшему директору ООО, если учредитель не направляет уведомление в налоговую о смене генерального директора? Можно ли уведомить налоговую о смене директора самостоятельно?

Кроме того, на практике встречается и обратная ситуация, когда директор увольняется, однако учредитель не вносит изменения в ЕГРЮЛ. И директора, опасаясь субсидиарной ответственности по долгам ООО, часто спрашивают: Как оформить смену директора без согласия учредителей? В данном случае нужно учитывать, что как было сказано ранее, назначение и снятие полномочий с директора — это исключительно воля учредителей (совета директоров), поэтому без их согласия внесение записи в ЕГРЮЛ о смене директора невозможно. Что же делать в этом случае директору? 

Судебная практика по разрешению споров между бывшим руководителем и обществом различна, нет единой позиции судей относительно возможности исключения сведений о себе самим директором через суд, поэтому перед обращением с иском в суд необходимо изучить практику вашего региона. Если общее собрание участников ООО не состоялось или участники собрались, но не избрали нового директора, то действующему руководителю это не помешает уволиться, ему необходимо только написать заявление об увольнении за месяц. 

Далее во избежание негативных последствий директор может инициировать внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о руководителе (такая возможность появилась у бывших директоров с 2016 года). А это чревато для компании неприятными последствиями. В этом случае налоговики внесут в госреестр запись о недостоверности сведений о руководителе компании. Если в ЕГРЮЛ появится запись «о недостоверности», у компании наверняка начнутся проблемы. Ведь она перестанет быть добросовестным налогоплательщиком с точки зрения налоговиков, а значит, другие компании станут избегать сотрудничества с ней. Кроме того, налоговики могут исключить компанию из ЕГРЮЛ при непредоставлении достоверных сведений в течение 6 месяцев. 

В любом случае директору следует поторопиться и подать в регистрирующий орган заявление по форме № Р34001, ведь если налоговики внесут в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о директоре компании по результатам собственной проверки, для директора это будет означать вето на регистрацию в качестве руководителя других юрлиц сроком на 3 года. 

Также нужно сохранять все бумаги, направлявшиеся участникам (уведомление о созыве общего собрания участников, заявление об увольнении, почтовые квитанции, подтверждающие отправку, описи вложений и т.д.). Например, для того чтобы не пришлось в качестве директора компании платить административные штрафы за непредставление сведений в налоговый орган. 

Кроме того, существуют и иные меры воздействия на компанию. Если реально работающая компания по какой-то причине не внесла своевременно изменения в реестр, то это может ввести в заблуждение контрагентов. Заключая сделки с компанией, они будут полагаться на данные ЕГРЮЛ. И они вовсе не обязаны знать о том, что бывший директор уже не вправе без доверенности заключать договоры от имени организации. 

По общему правилу компания в таком случае не может ссылаться на недостоверность данных госреестра как на основание для признания сделки недействительной. То есть если бывший директор, сведения о котором остались в ЕГРЮЛ, заключит невыгодную сделку, компания не вправе отказываться от ее исполнения либо должна возместить контрагенту связанные с таким отказом убытки. И такое случается. Например, известен случай, когда бывший руководитель подписал дополнительное соглашение к договору купли-продажи, обязавшись вернуть покупателю деньги и выплатить неустойку за невыполнение договорных обязательств. Прежний руководитель может подписать акты выполненных работ, акты сверки с контрагентом, которые в дальнейшем будут положены в основу исковых требований. 

Нет времени заниматься самостоятельно регистрацией изменений в ЕГРЮЛ или устав? Обратитесь к юристам компании “Двитекс”, мы быстро оформим все необходимые документы для регистрации изменений в МИФНС № 46 и налоговых органах в Московской области. Услуги наших юристов оплачиваются только после успешной регистрации, это гарантия качества и сроков оказания услуг. Со стоимостью юридических услуг по регистрации, внесению изменений в сведения об организации в Москве и Московской области вы можете ознакомиться здесь. Кроме того, мы предоставляем услуги по подготовке комплекта документов для регистрации (без подачи в регистрирующий орган), данная услуга доступна клиентам из любого региона России, доступна к заказу онлайн.

Основания для переоформления или смены гендиректора

Приведем несколько типовых ситуаций, требующих внесения изменений в ЕГРЮЛ, а иногда и в устав ООО:

1. Смена сотрудника, занимающего должность гендиректора, по умолчанию должна сопровождаться процедурой увольнения старого и приема нового работника, которая включает в себя и соответствующие решения собрания участников хозяйственного общества.

2. Согласно ст. 42 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ полномочия единого исполнительного органа (ЕИО) могут быть переданы управляющему (предпринимателю или организации). Поэтому в случае если участники приняли такое решение, соответствующие изменения должны быть зафиксированы в протоколе собрания участников и уставе общества.

3. Ст. 40 закона № 14-ФЗ предусматривает, что полномочия ЕИО должны иметь определенный срок. Понятие срока в данном контексте мы можем найти в ст. 190 ГК РФ, которая определяет его как временной промежуток или указание на событие, которое неизбежно должно наступить. Таким образом, срок полномочий гендиректора ООО формально не может быть неопределенным, даже при условии заключения с ним бессрочного трудового договора. Каждое продление срока полномочий должно закрепляться в протоколе (решении) собрания участников.

Какой бы ни была причина изменения руководителя предприятия, список подлежащих оформлению документов практически идентичен, но при этом варьируется в зависимости от основания для такой смены. Поэтому сначала мы пошагово рассмотрим стандартную процедуру по смене одного руководителя организации на другого, а затем перейдем к частным случаям и нюансам.

Шаг 1. Решение участников общества об инициации процедуры смены гендиректора

В первую очередь, смена ЕИО должна быть зафиксирована в протоколе собрания участников общества либо в решении единственного учредителя. В одном и том же протоколе (решении) могут быть зафиксированы как факт снятия полномочий с предыдущего гендиректора, так и возложения полномочий на нового работника или управляющего.

ВАЖНО! С момента подписания протокола (решения) о смене гендиректора у предприятия есть всего 7 дней на подачу соответствующего уведомления в налоговую инспекцию (п. 5 ст. 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001  № 129-ФЗ).

Об увольнении гендиректора по его инициативе почитайте в материале: «Увольнение генерального директора по собственному желанию».

Шаг 2. Оформление кадровых документов

С предыдущим руководителем трудовой договор расторгается по основаниям, предусмотренным ТК РФ, и оформляется общехозяйственный приказ о снятии полномочий, а также кадровый приказ об увольнении.

С новым руководителем предприятия должен быть заключен трудовой договор, который может быть как срочным (по соглашению сторон на основании ст. 59 ТК РФ), так и бессрочным. Необходимо учитывать, что срок трудового договора не имеет отношения к сроку полномочий ЕИО, ведь последний определяется по уставу предприятия. В то же время п. 2 ст. 58 ТК РФ косвенно регламентирует максимальный срок полномочий руководителя организации продолжительностью 5 лет.

Между старым и новым генеральным директором должен быть подписан акт о передаче дел, который должен включать в себя перечень документов и материальных ценностей, которые находятся в ведении руководителя.

Как передать дела при смене руководителя и оформить акт приема-передачи, детально разъяснили эксперты КонсультантПлюс. Чтобы все сделать правильно, получите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно.

Шаг 3. Подача заявления по форме Р13014 (Р14001)

На данный момент предусматривается несколько способов уведомления налоговой службы: лично новым гендиректором (или доверенным лицом), через личный кабинет налогоплательщика на сайте ФНС либо почтовым отправлением с описью вложения.

Заявление по форме Р13014 (до 25.11.2020 — Р14001) заполняется в двух экземплярах и должно быть заверено нотариально. Нотариус может у вас потребовать личного присутствия нового руководителя, свежую выписку из ЕГРЮЛ, паспорт нового должностного лица, ИНН, ОГРН и устав предприятия, протокол (решение) о назначении гендиректора, приказ о передаче полномочий. В разных нотариальных конторах список документов может меняться.

Образец уведомления о смене генерального директора формы Р13014 вы можете скачать здесь.

С нотариально заверенным заявлением гендиректору или его представителю с нотариально заверенной доверенностью необходимо приехать в налоговую и подать документ в отдел регистрации юридических лиц. Сотрудники ФНС могут потребовать предъявить к заявлению также протокол (решение) о смене ЕИО.

При приеме заявления сотрудник ФНС обязан выдать расписку. С ее помощью через 5 рабочих дней гендиректор или его представитель может получить лист внесения записи в ЕГРЮЛ. Все остальные государственные органы налоговая обязана уведомить сама, дополнительных действий не требуется.

Шаг 4. Уведомление обслуживающего банка

Сразу после завершения процедуры уведомления ФНС новому руководителю необходимо приехать в банк и оформить новую карточку подписей и оттиска печати. Для банковских работников также придется предоставить копии листа записи в ЕГРЮЛ, копию протокола (решения), копию приказа о назначении гендиректора, заверенные на предприятии.

Так как все платежные документы сейчас в основном проходят через электронную систему «клиент-банк», сразу может понадобиться замена электронных ключей, заверяющих подпись руководителя, иначе организации могут заблокировать доступ к банковскому счету в системе.

Узнайте больше о дистанционном банковском обслуживании в нашем обзоре «Основные особенности программы клиент-банк».

Шаг 5. Уведомление контрагентов

Оформление смены генерального директора не влечет за собой необходимости перезаключения договоров, подписанных ранее, или оформления допсоглашений с контрагентами.

Но в большинстве договоров с поставщиками и покупателями предусмотрен пункт о необходимости информирования сторон о замене реквизитов, одним из которых является и Ф. И. О. лица-подписанта. Как известно, в деятельности многих компаний фигурируют сотни договоров. Для того чтобы исключить возможность нарушения договорных обязательств, рекомендуется провести массовую рассылку письма, составленного в свободной форме, об изменении генерального директора для всех контрагентов, с которыми на момент замены ЕИО существуют активные договорные отношения.

Переизбрание на новый срок гендиректора: нюансы

Как мы описывали выше, полномочия ЕИО не могут быть выданы должностному лицу на неопределенный срок, поэтому, как правило, его максимальная продолжительность составляет 5 лет. По истечении этого срока полномочия руководителя предприятия могут быть продлены на такой же срок, о чем должен свидетельствовать протокол (решение) участников ООО, а также приказ о продлении полномочий.

В случае заключения с гендиректором срочного трудового договора его продление не предусматривается законом (ч. 1 ст. 79 ТК РФ, ст. 275 ТК РФ). В то же время не расторгнутый в связи с окончанием срока действия трудовой договор, согласно ст. 58 ТК РФ, переквалифицируется в бессрочный. Таким образом, при необходимости сохранения срочных трудовых отношений лучшим выходом станет расторжение трудового договора и заключение нового соглашения на следующий срок. Записи об увольнении и приеме на работу также должны быть сделаны и в трудовой книжке должностного лица.

В то же время законодатель не требует подачи уведомления о продлении полномочий гендиректора, так как такая операция не изменяет сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Поэтому предоставление в ФНС заявления по форме Р14001 в данном случае не требуется, достаточно лишь правильно составить локальные документы.

Итоги

Смена или продление полномочий генерального директора — это одна из процедур, которую с определенной периодичностью необходимо проводить на любом предприятии. При аккуратном и последовательном подходе она не составит большого труда. Главное — соблюсти все сроки и формальности, истекающие из переплетения гражданского и трудового законодательств.