Смена устава на типовой инструкция

Устав – единственный учредительный документ ООО, в котором зафиксированы самые важные правила деятельности общества. Долгое время для юридических лиц применялись только индивидуальные уставы, но сейчас учредители могут выбрать один из типовых вариантов, предложенных Минэкономразвития. Все подробности о том, как перейти на типовой устав, вы найдёте в этой статье.

Какой типовой устав выбрать

Переход на типовой устав ООО должен быть взвешенным, с учётом всех плюсов и минусов. Дело в том, что хотя существует целых 36 вариантов, но в каждом из них есть свои ограничения. О том, чем отличаются между собой типовые уставы для ООО, можно узнать здесь.

Типовой устав не требуется распечатывать и подавать в налоговую инспекцию. Однако надо учесть, что даже самые незначительные изменения в текст вносить нельзя. Выбранный вариант типового устава принимается, как есть.

Будьте внимательны, многие предложенные уставы содержат нормы, которые могут не устроить участников. Например, по умолчанию действует положение об обязательном нотариальном заверении всех протоколов и решений участников. Альтернативный способ заверения в виде подписания решения всеми участниками собрания разрешён только в уставах с номерами от 19 по 36.

Кроме того, применять типовой устав любого вида не вправе общества, в состав которых входит больше 15 участников. Причина в том, что для таких ООО обязательно создание ревизионной комиссии, а это не предусмотрено ни в одном варианте.

Не подойдут типовые уставы и для компаний, в которых есть или планируется создание совета директоров или правления. В предложенных вариантах учредительных документов нет упоминания о таких органах управления, поэтому действовать они не смогут.

Особенности применения типовых уставов

Обычно в пакет документов при проверке контрагентов входит копия устава, зарегистрированная в ИФНС. Но если ООО работает на основании типового устава, то оно не может предоставить учредительный документ с печатью налоговой инспекции. Как тогда доказать партнёру или другому заинтересованному лицу, что компания действительно не имеет индивидуального устава?

Ответ на это есть в статье 12 закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. В пункте 3 указано, что общество обязано уведомить любое заинтересованное лицо о том, что оно действует на основании типового устава. Номер выбранного варианта фиксируется в листе записи ЕГРЮЛ. А с самим текстом типового устава можно ознакомиться на сайте налоговой службы.

Таким образом, для подтверждения применения типового устава достаточно отправить заинтересованному лицу выписку ЕГРЮЛ. Либо дать ссылку на сервис ФНС, где партнёр может самостоятельно сделать соответствующий запрос.

Что касается индивидуальных особенностей каждой организации, таких как наименование, местоположение и размер уставного капитала, то их можно найти только в выписке ЕГРЮЛ. Типовые уставы обезличены и не содержат никаких конкретных данных.

А как быть со сроком полномочий руководителя? Ведь он должен быть указан в уставе? Действительно, в соответствии со статьёй 40 закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества избирается на срок, определённый уставом общества.

В типовых уставах срок полномочий руководителя указывается, но с особенностями. Проще всего разобраться с этим вопросом можно с помощью сервиса ФНС.

Как видно, типовые уставы предлагают три варианта для руководителя ООО:

1. директор избирается на срок в 5 лет (в том числе, из сторонних лиц);
2. каждый участник является самостоятельно действующим руководителем;
3. все участники являются совместно действующими директорами.

Обратите внимание, что срок полномочий руководителя ограничен периодом в 5 лет только для уставов с номерами 1-6 и 19-24. В остальных случаях полномочия директора ограничиваются датой прекращения его участия в ООО, то есть конкретный период не указывается.

Если что-то пойдёт не так, например, наёмный директор решит уйти с должности раньше, либо один из участников больше не захочет выполнять руководящие функции, придётся менять устав на индивидуальный.

Как перейти на типовой устав при регистрации ООО

Если вы приняли такое решение, то проще всего перейти на типовой устав сразу при регистрации ООО. Для этого в пункте 8 четвёртой страницы заявления Р11001 впишите номер выбранного варианта.

Важно: с августа 2023 года можно зарегистрировать ООО на базе типового устава всего за один рабочий день (обычный срок регистрации – три рабочих дня). Такой способ возможен только при наличии ЭЦП единственного учредителя.

О том, что общество будет работать на основании типового устава, необходимо также указать в протоколе или решении об учреждении ООО.

Как действующей организации перейти на типовой устав

Решение о переходе на типовой устав действующие компании принимают достаточно редко. В этом случае речь идёт об отказе от первоначального устава, на основании которого было зарегистрировано ООО. Получается, что вместо документа, который был индивидуально разработан для конкретной организации, участники переходят на типовые, во многом ограниченные, условия.

Тем не менее, плюсы перехода на типовой устав для уже работающих ООО всё же есть:

• типовой устав не заверяют у нотариуса, если надо направить его в банк, госорган или контрагенту;
• если ООО сменит название, размер уставного капитала, юридический адрес, то устав менять не придётся, ведь эти данные отражаются только в ЕГРЮЛ;
• при изменениях законодательства соответствующие правки в текст типовых уставов будет вносить ФНС или другой уполномоченный орган.

Вот пошаговая инструкция по переходу с индивидуального устава на типовой:

1. Соберите общее собрание участников и примите решение об утверждении выбранного варианта типового устава. По закону для этого достаточно 2/3 голосов, если индивидуальный устав не предусматривает иного соотношения. Однако надо учесть, что смена некоторых положений в индивидуальном уставе требует единогласного решения всех участников. В частности, это вопросы о выходе из ООО, распределении прибыли в особом порядке, дополнительных правах и обязанностях. Если в обществе единственный участник, он принимает решение о переходе на типовой устав самостоятельно.
2. Подготовьте заявление по форме Р13014. Образец заполнения есть ниже.
3. Подайте протокол (решение) и заявление Р13014 в регистрирующую ИФНС.

Важно: госпошлина при принятии такого решения участников не взимается, это следует из пункта 2.1 статьи 17 закона «О госрегистрации юрлиц и ИП». Если же происходит переход с типового устава на индивидуальный, то пошлину надо заплатить.

Что касается способов подачи, то выбор здесь невелик:

• направление через сайт ФНС в электронном виде с ЭЦП директора;
• обращение к нотариусу для заверения подписи в заявления Р13014.

Если ООО не планирует заявлять о других изменениях, например, смене руководителя, то заполнить заявление Р13014 для перехода на типовой устав очень просто. Для этого нужен только титульный лист и лист П на заявителя.

Бланк формы Р13014

• В пункте 1 первой страницы укажите ОГРН и ИНН юридического лица. В пункте 2 выберите значение «3», а ниже впишите номер выбранного типового устава.
• Заявителем по этому основанию является директор, его данные надо внести в лист П. Если вы хотите получить бумажный документ от ИФНС, то сделайте отметку об этом на последней странице.

Переход на типовой устав

1.Нюансы ТУ, которые нужно учитывать

В ассортимент типовых уставов, который предложило Минэкономразвития, вошло 36 разных версий. Всем вариантам характерны нюансы:

• Текст не конкретизирован под определенную компанию: в ТУ нет информации о том, где расположено ООО,
  как оно называется, кто входит в состав учредителей. Это обезличенный документ, в котором перечисляются лишь основы работы компании.
• Проверять типовой устав у юристов не придется — каждая версия уже проверена и законодательно утверждена. А уставы индивидуального формата всегда проверяются на соответствие нормам законодательства.
• Скачать ТУ можно всегда: образцы есть в интернете, доступ не ограничен. Это значит, что вы никогда не потеряете свой устав, его невозможно будет фальсифицировать или украсть. Вы просто распечатаете новый.
• Изменить содержание ТУ не представляется возможным. Не получится внести дополнения или правки со своей стороны. Но, со стороны Министерства экономического развития можно ждать поправок: ведомство вправе редактировать ТУ в одностороннем порядке — это придется отслеживать.
• Если данные ООО поменяются, к примеру — прийдет новый участник, компания увеличит капитал, сменит адрес — то вносить изменения в устав не потребуется. Новая информация будет вноситься только в ЕГРЮЛ через подачу заявления Р13014.
• Применять ТУ или собственный устав — это выбор компании. Правительство не навязывает типовые версии.

2. Стоит ли менять устав ООО на типовой

Компании, которые в настоящее время используют собственный устав, имеют право выбора — перейти на ТУ, остаться на прежних условиях, или зарегистрировать новый индивидуальный устав. При этом, в любой момент можно совершить обратный переход, если выбор окажется неудобным.

Перед выбором ТУ, стоит понять — подходит ли вашей компании смена устава на типовой, поскольку есть ряд ограничений:

• Ни одна версия ТУ не подойдет компании, в которой есть совет директоров, ревизионная комиссия
• ТУ нельзя использовать, если хотя бы один вид деятельности компании является лицензируемым.
• Должность единственного руководителя только одна — “генеральный директор”. По эту формулировку придется переделать все остальные документы ООО.
• Вы больше не сможете использовать печать.
• При оформлении решений собрания, не получится использовать видеофиксацию или иной способ — в ТУ есть только такие варианты удостоверений протокола: через нотариуса или подписями всех участников на протоколе.

Если вас не устраивает текущий устав и вы приняли решение уйти на типовую версию, обсудите с участниками компании самые основные детали:

• Получат ли члены компании возможность покидать ООО по собственному решению. Ответ можно выбрать отрицательный, и тогда учредители будут выходить из компании только через продажу доли.
• Потребуется ли членам ООО получать согласие других участников при отчуждении доли.
• Придется ли наследникам юрлица получать у остальных членов ООО разрешение на вхождение в состав учредителей.
• Будет ли участникам компании дано преимущественное право на покупку доли выходящего участника.
• Каким образом ООО будут заверять протоколы собраний: через нотариуса или с помощью подписей всех участников.
• Кто займет позицию руководителя компании: один участник, все вместе с равноценными правами, либо управление будет коллегиальным.

Ответы на поставленные вопросы в разных вариациях формируют версии типовых уставов. То есть, для выбора подходящего номера ТУ, достаточно определиться всего с 6-ю вопросами. Если вы уже определили подходящий типовой устав,
используйте пошаговую инструкцию из следующего пункта для регистрации новой версии учредительного документа.

3. Как происходит переход на типовой устав: пошаговый план

Порядок действий для учредителей компании, которая решила применять типовой устав, представлен в формате пошаговой инструкции.

Инструкция, как изменить устав на типовой:

• Созовите всех учредителей компании на собрание, чтобы совместно принять решение о выборе номера ТУ и составить соответствующий протокол.
  Если в ООО один участник, он сам принимает и оформляет решение.
• Подготовьте для смены устава заявление на бланке Р13014, прописав в нем номер ТУ, который выбрало Общество. Типовые уставы можно не распечатывать — они есть в свободном доступе у инспекторов, так же, как и у вас.
• Отправьте документы в ИФНС (в пакет документов войдет только заявление Р13014 и решение). Выбирайте любой удобный способ обращения:
  • Онлайн, с помощью нашего сервиса, в котором вы автоматически сформируете все необходимые документы и моментально передадите их в налоговую
  • Непосредственно посетив ИФНС.
  • Обратившись в МФЦ, чтобы ваши документы в налоговую передали сотрудники центра.
  • Обратившись к нотариусу, который предоставляет платную услугу передачи документов по своей электронной подписи.
• Удостоверьтесь, что типовой устав зарегистрирован. Вы получите уведомление от налогового органа на электронный адрес,
  указанный в заявлении Р13014. Если вам потребуется решение ИФНС в бумажном виде, об этом нужно поставить отметку в заявлении.

Типовой устав ООО: общие положения для 2023 года

Типовой устав сокращает время подготовки документов и делает регистрацию ООО проще. С 25.11.2020 года компании могут не разрабатывать собственный устав. Им достаточно выбрать один из 36 типовых уставов, предложенных Минэкономразвития. Некоторые действующие компании также имеют право перейти на типовой устав. При необходимости можно вернуться на работу по собственному уставу.

1. Понятие типового устава ООО

Типовые уставы – это стандартизированные формы учредительных документов без сведений о конкретных ООО. Вносить изменения в эти уставы нельзя, поэтому выбирать свой вариант в 2023 году нужно особенно тщательно. Чтобы зарегистрировать организацию в ФНС, типовой устав не надо распечатывать, достаточно указать его номер в заявлении Р11001.

Приняты типовые уставы были в 2018 году Министерством экономического развития РФ.

Применять типовой устав общества с ограниченной ответственностью не обязаны. Это право учредителей. Можно, как и раньше, работать по собственному уставу.

2. Особенности типовых уставов: преимущества и недостатки

Типовые уставы состоят из 2-3 страниц и содержат лишь нормы закона об ООО, которые представляют право выбора: возможность выхода из общества, продажи доли, т.д.

В типовых уставах нет сведений о названии, адресе ООО и размере уставного капитала. В 2023 году эта информация указывается в заявлении по форме № Р11001, решении единственного участника или протоколе собрания учредителей, а также в договоре об учреждении ООО и в ЕГРЮЛ.

Типовые уставы экономят время и деньги, так как являются готовыми формами учредительных документов и не требуют доработок. Однако, решившись применять типовой устав, нужно помнить о возможных изменениях в законодательных нормах и отслеживать все нововведения. Кроме того, типовые уставы несовместимы с условиями, которые могут быть важны для ООО: с работой некоторых органов управления, с использованием печати или переходом на лицензируемую деятельность.

3. Правила выбора типового устава для регистрации ООО

Всего разработано 36 типовых уставов, которые отличаются друг от друга набором стандартных норм закона.

По-разному в типовых уставах излагаются следующие пункты:

1. Право участника на выход из общества,
2. Необходимость получать согласие на отчуждение доли или ее части другому участнику ООО или третьему лицу,
3. Возможность наследования доли без согласия или только с согласия других собственников бизнеса,
4. Способы утверждения решений общего собрания участников ООО: нотариальное удостоверение или через подписание протокола общего собрания всеми присутствующими участниками,
5. Преимущественное право выкупа доли в уставном капитале или ее части,
6. Возможность предоставления полномочий единоличного исполнительного органа одному лицу или нескольким, действующим совместно, или образованным в компании нескольким единоличным исполнительным органам, действующим независимо друг от друга.

Различными комбинациями этих пунктов и отличаются 36 форм типовых уставов. Учредителям надо лишь выбрать подходящий для их ООО вариант.

4. Каким ООО подходит типовой устав, а каким нет

Использовать типовые уставы с 25.11.2020 года могут:

• Вновь создаваемые ООО. Выбранный типовой устав не нужно распечатывать и прикладывать к пакету документов для регистрации общества. Достаточно вписать номер выбранного типового устава в п. 8 на странице 4 новой формы заявления № Р11001:
• Уже действующие ООО, решившие перейти на типовой устав.

Однако ряд компаний не смогут применять типовой устав. Это касается тех ООО, в которых:

1. Есть совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
2. Планируется использование печати,
3. Будет вестись лицензируемая деятельность.

Общества, применяющие типовой устав, в любой момент могут перейти на индивидуальный устав. Для этого надо разработать свой документ и зарегистрировать изменения в налоговой.

5. Как перейти с действующего устава на типовой и обратно?

Если ООО планирует перейти с индивидуального устава на типовой, нужно на общем собрании участников принять решение о переходе на типовой устав, указав его номер. В ООО с единственным участником все решения принимаются им единолично. Далее надо уведомить налоговую, подав заявление по форме № Р13014 с приложением протокола общего собрания или решения единственного собственника бизнеса.

Если действующий типовой устав больше не подходит ООО, можно:

1. Перейти на другой вариант типового устава,
2. Разработать и утвердить собственный вариант устава.

В обоих случаях порядок действий тот же: принятие учредителями решения о переходе на другой устав и регистрация изменений в ФНС через форму Р13014.

6. Скачать типовые уставы

Решение общего собрания заверяют сами участники

Решение общего собрания заверяет нотариус

 Типовой устав – это стандартизированная форма учредительного документа, разработанная и утвержденная Министерством экономического развития Российской Федерации и доступная для применения с 25 ноября 2020 года.

        Типовые уставы крайне лаконичны. Отсутствие персональной информации о компании (её наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала) делает любую форму типового устава универсальной.

Преимущества использования типовых уставов:

ü  экономия  времени на составление и утверждение устава общества, на его оформление для государственной регистрации;

ü  при изменении законодательства изменять типовой устав не нужно — его дорабатывает и принимает Минэкономразвития России;

ü  не нужно регистрировать изменение наименования, места нахождения, уставного капитала — в типовом уставе эти сведения не предусмотрены;

ü  уставы доступны в электронной форме (не нужно представлять устав контрагентам, банкам или нотариусам — все тексты доступны в интернете,  не нужно хранить бумажный устав и получать в налоговой инспекции дубликаты в случае порчи или утери, не нужно заверять устав у нотариуса для представления в банк или госорганы).

              Типовые уставы могут применять как вновь создаваемые, так и действующие ООО.

Как перейти на типовой устав:

        Чтобы перейти на него при создании организации, достаточно указать в пункте 8 «Заявления о государственной регистрации  юридического лица при создании» (по форме Р11001) номер типового устава. Печатать и прикладывать устав не нужно.

       Действующим ООО для перехода на типовой устав нужно принять соответствующее решение (общим собранием участников или единолично, если участник в Обществе один) и внести изменения в ЕГРЮЛ, представив «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» по форме Р13014. При переходе общества со своего собственного устава на типовой государственная пошлина не уплачивается.

        Министерством  экономического развития Российской Федерации утверждено  36 (тридцать шесть) вариантов типовых уставов.

        Чтобы определиться с выбором типового устава, ФНС России разработала электронный сервис «Выбор типового устава», размещенный на официальном сайте www.nalog.gov.ru.

        Достаточно ответить на 7 простых вопросов и сервис автоматически подберет приемлемую для ООО форму типового устава.

Межрайонная ИФНС России №4

по Республике Башкортостан