Вход и выход учредителя из ооо пошаговая инструкция

Общество с ограниченной ответственностью – это организация, куда может входить до пятидесяти участников. Со временем может сложиться ситуация, когда кто-то из них решает выйти из общества. Узнайте, как оформить выход участника из ООО в 2023 году.

Право на выход из ООО

О том, как выйти из состава учредителей ООО, в деталях расскажем ниже, но сначала о том, что вообще понимают под выходом из общества.

Иногда выход из ООО путают с продажей доли, ведь в обоих случаях участник оставляет бизнес. Но между этими процедурами есть значительная разница:

• выход участника из ООО предполагает, что его доля переходит к самому обществу, причём на это не требуется специального согласия других участников (если сама возможность выхода предусмотрена уставом);
• продажа доли происходит в порядке преимущественного права участников или самого общества, и только после их отказа от покупки можно обращаться к третьим лицам.

Обратите внимание, что право на выход из ООО должно быть прямо предусмотрено уставом (статья 26 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998). Причём устав может разрешать выход только некоторым участникам или предполагать наступление (ненаступление) определённых обстоятельств или срока.

Ещё одно условие – после выхода в ООО должен оставаться хотя бы один участник. Поэтому единственному учредителю выйти из общества нельзя, ему доступна только продажа доли.

Добровольный выход

После вступления в силу закона от 31.07.2020 N 297-ФЗ выход из состава учредителей ООО стал возможен только в нотариальном порядке. Здесь имеется в виду не просто заверение у нотариуса заявления на выход и формы Р13014, а вся процедура целиком.

Поэтому пошаговая инструкция про выход из общества участника уже никому не требуется. Всё, что надо сделать – это обратиться к нотариусу и сообщить ему о своем желании оставить бизнес.

В каком порядке должен действовать нотариус? В-первую очередь, он должен заверить заявление участника ООО о выходе. Оно составляется в свободной форме, и в нём надо указать следующие данные:

• полное имя участника-физлица или наименование участника-организации;
• местонахождение участника – прописка или юридический адрес;
• размер и номинальная стоимость доли в УК, принадлежащей участнику;
• пункт устава ООО, который предусматривает право на выход;
• просьба выплатить действительную стоимость доли в порядке, указанном в уставе, а если он не оговорен особо, то в соответствии со статьёй 23 Закона «Об ООО».

Заранее уточните, надо ли вам самому подготовить заявление, потому что часто нотариусы используют свои шаблоны. Кроме того, узнайте, какие ещё документы потребуется представить.

В течение двух рабочих дней после принятия заявления нотариус оформляет и направляет в ИФНС форму Р13014. И только после подачи этого документа он обращается в само общество, из которого вышел участник. Такой порядок кардинально меняет прежнюю процедуру выхода из ООО.

Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.

Таким образом, выход из общества участника стал проще и быстрее. По сути, о том, что совладелец бизнеса вышел из него, в ООО узнают уже по факту. Если отношения между партнёрами остались хорошими, то в компании об этом, конечно, будут знать. Но в случае корпоративного конфликта новый порядок выхода исключает возможность манипулирования со стороны общества. В частности, теперь не возникает проблемы в передаче заявления руководителю и получения отметки о принятии, если он от этого уклоняется.

Что касается выплаты компенсации за долю участника, то здесь порядок не изменился. Это необходимо сделать в течение трёх месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника.

Компенсация выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. Если этого недостаточно, то ООО должно заявить об уменьшении уставного капитала на недостающую сумму. С согласия бывшего участника компенсация может быть выдана не деньгами, а имуществом.

Однако выходящему партнёру надо учесть, что выплата действительной стоимости его доли невозможна, если ООО находится в состоянии банкротства или оно наступит после расчётов с ним.

Специальной санкции за невыплату или несвоевременную выплату закон не устанавливает. В данном случае применяются нормы по начислению процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ). Но если ООО находится на грани несостоятельности или уже является банкротом, то взыскать эти деньги проблематично.

Читайте также: Как перераспределяются доли ООО после изменения состава учредителей или размера уставного капитала

Исключение участника из общества

Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.

В соответствии с законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 потребовать исключения совладельца из ООО вправе участник или группа участников, которые владеют не менее чем 10% долей в уставном капитале. В то же время в статье 67 Гражданского кодекса закреплена другая норма, которая предоставляет такое право любому участнику юрлица, независимо от размера доли в УК.

По каким причинам можно требовать исключения участника? Это грубое нарушение им своих обязанностей, либо такие действия (бездействие), которые делают деятельность общества невозможной или существенно её затрудняют.

Примеры ситуаций, которые могут быть признаны судом веским основанием для исключения, перечислены в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012:

• подделка участником протокола общего собрания о назначении директора и проведение с его помощью крупной сделки без ведома других партнеров;
• распространение ложной информации об ООО и сговор с конкурентами;
• намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего общество не может принять необходимые решения по важным вопросам своей деятельности;
• участник, являющийся одновременно генеральным директором, по личным корыстным мотивам заключал сделки продажи имущества ООО по заниженной стоимости.

Если иск об исключении недобросовестного партнёра будет удовлетворен судом, то это является основанием для подачи в ИФНС формы Р13014.

После внесения изменений в ЕГРЮЛ общество обязано выплатить участнику стоимость его доли в том же порядке, что и при добровольном выходе. Возможные убытки, которые были нанесены недобросовестным поведением, нельзя удерживать из суммы компенсации, их надо взыскивать через суд.

Бесплатное бухгалтерское обслуживание от 1С

Право участ­ни­ка ООО выйти из об­ще­ства преду­смот­ре­но ГК РФ и За­ко­ном № 14-ФЗ «Об об­ще­ствах с огра­ни­чен­ной от­вет­ствен­но­стью». О по­ряд­ке вы­хо­да участ­ни­ка из ООО (кроме ООО – кредитных организаций) в 2023 году рас­ска­жем в нашей кон­суль­та­ции.

Как и когда можно выйти из ООО

Участ­ник ООО может выйти из об­ще­ства неза­ви­си­мо от со­гла­сия дру­гих участ­ни­ков или об­ще­ства.

Сде­лать это можно путем по­да­чи за­яв­ле­ния о вы­хо­де. Од­на­ко такая воз­мож­ность долж­на быть преду­смот­ре­на уста­вом об­ще­ства.

Если уста­вом такой спо­соб вы­хо­да из ООО не преду­смот­рен, участ­ник все равно смо­жет выйти из об­ще­ства, предъ­явив к нему тре­бо­ва­ние о при­об­ре­те­нии обществом доли п. 1 ст. 94 ГК РФ. Предъ­яв­ле­ние та­ко­го тре­бо­ва­ния воз­мож­но, если, к при­ме­ру, уста­вом об­ще­ства за­пре­ще­но от­чуж­де­ние доли тре­тьим лицам, а дру­гие участ­ни­ки об­ще­ства от­ка­за­лись от ее при­об­ре­те­ния п. 3 ст. 93 ГК РФ.

Конечно, если участник единственный, выйти из общества он не сможет. Равно как не допускается и одновременный выход нескольких участников ООО, в результате которого в обществе не останется ни одного участника п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. При этом выход одного из двух учредителей из ООО вполне законен.

Рассмотрим пошаговую инструкцию для выхода из ООО учредителя в 2023 году для ситуации, когда участник общества выходит на основании заявления.

Порядок выхода участника из ООО: пошаговая инструкция

Шаг 1. Составление за­яв­ле­ния о вы­хо­де из ООО.

Фе­де­раль­ным за­ко­ном от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ГК РФ не уста­нов­ле­ны обя­за­тель­ные тре­бо­ва­ния к со­дер­жа­нию за­яв­ле­ния о вы­хо­де из об­ще­ства.

Од­на­ко ре­ко­мен­ду­ет­ся вклю­чать в него сле­ду­ю­щие дан­ные:

• на­име­но­ва­ние и Ф.И.О. еди­но­лич­но­го ис­пол­ни­тель­но­го ор­га­на ООО;
• Ф.И.О. (на­име­но­ва­ние) участ­ни­ка ООО, по­да­ю­ще­го за­яв­ле­ние о вы­хо­де;
• адрес места жи­тель­ства участ­ни­ка-физ­ли­ца или адрес места на­хож­де­ния участ­ни­ка-ор­га­ни­за­ции;
• пас­порт­ные дан­ные участ­ни­ка-физ­ли­ца или ОГРН участ­ни­ка-ор­га­ни­за­ции;
• на­име­но­ва­ние ООО, из ко­то­ро­го вы­хо­дит участ­ник;
• раз­мер доли;
• ссыл­ки на до­ку­мен­ты, ко­то­ры­ми уста­нов­ле­но право участ­ни­ка на выход из об­ще­ства;
• ссыл­ки на до­ку­мен­ты, ко­то­ры­ми уста­нов­лен по­ря­док вы­пла­ты дей­стви­тель­ной сто­и­мо­сти доли;
• срок, в те­че­ние ко­то­ро­го долж­на быть вы­пла­че­на дей­стви­тель­ная сто­и­мость доли;
• форма вы­пла­ты дей­стви­тель­ной сто­и­мо­сти доли;
• дата под­пи­са­ния за­яв­ле­ния;
• под­пись участ­ни­ка.

Пример заявления мы привели в отдельной консультации.

Заявление на выход из состава участников ООО должен удостоверить нотариус п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Шаг 2. Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом из ООО по заявлению участника производится на основании следующих документов (п. 1.2 ст. 9, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, Приложение № 4 к Приказу ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@).

• заявление по форме № Р13014;
• заявление участника ООО о его выходе из общества (нотариально удостоверенное).

Заявителем при госрегистрации выхода участника из ООО выступает нотариус (п. 1.1. ст. 26 Федерального закона от 14.02.1998 № 14-ФЗ; п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления участника нотариус направит в электронном виде заявление по форме Р13014 в регистрирующую ИФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Не позднее еще одного рабочего дня нотариус направит в Общество нотариально удостоверенное заявление о выходе участника, а также копию заявления, поданного в регистрирующий орган.

Документы в Общество могут быть направлены (по выбору нотариуса):

• или обычной почтой по юридическому адресу;
• или по электронной почте (если она указана в ЕГРЮЛ).

Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрируют в течение 5 рабочих дней со дня представления необходимых документов в регистрирующую налоговую инспекцию, и с этого момента доля участника перейдет к ООО (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Напомним, что такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

В уставе ООО не обязательно должны содержаться сведения об участниках и их долях ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Если такие сведения в уставе есть, то при изменении состава участников придется также вносить изменения в устав.

Шаг 3. Выплата доли учредителю при выходе из ООО

При выходе участника из общества закон об ООО обязывает выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Действительная стоимость доли участника ООО – это часть стоимости чистых активов общества, которая пропорциональна размеру доли п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Как рассчитываются чистые активы ООО, мы рассказывали в отдельной консультации.

Такая действительная стоимость при выходе из состава учредителей ООО должна определяться по данным бухгалтерского баланса за последний отчетный период, который предшествовал дню подачи заявления о выходе из ООО п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Действительная стоимость доли должна быть выплачена или, с согласия бывшего участника, выдана в натуре имуществом. Если доля участника была оплачена не полностью, то выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли должна быть выплачена обществом или выдана в натуре в течение 3 месяцев со дня перехода к обществу доли бывшего участника, то есть со дня получения заявления участника о выходе из ООО. При этом уставом ООО может быть предусмотрен меньший срок для выплаты доли.

Источник выплаты действительной стоимости доли – это разница между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если этой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитала на недостающую сумму п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Конечно, в результате уменьшения уставный капитал ООО не может оказаться меньше минимального (меньше 10 000 рублей) п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Необходимо иметь в виду, что ООО не имеет права выплачивать участнику его долю, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо такие признаки появятся у ООО в результате такой выплаты (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Выход учредителя из ООО: пошаговая инструкция

В уставе общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрена возможность выхода участника с согласия других учредителей или без него, а также должен быть указан порядок выплаты доли. Выход участника из компании может быть и запрещен уставом. Процедура выхода инициируется учредителем, желающим покинуть общество, путем его обращения к нотариусу. Общество, получив заявление о выходе, в течение 3 месяцев выплачивает вышедшему участнику действительную стоимость его доли.

1. Подготовка документов для выхода участника из общества

Первоначально нужно удостовериться, что в уставе компании предусмотрена возможность выхода участника. Некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход от других собственников бизнеса. Такие положения могут быть и в индивидуально составленном уставе. Если выход учредителя из ООО невозможен, нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО. Например, допустима продажи доли другому лицу или смена устава, то есть добавление в него нормы о разрешении выхода учредителя из компании.

В 2023 году, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», выходящий участник должен обратиться к нотариусу для подготовки документов по выходу. Все документы нотариус подготовит сам!

Желающий покинуть общество учредитель должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав ООО. Нотариусу могут понадобиться также выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и иные документы, уточните их перечень заранее перед визитом.

Если выходящий участник приобрел долю в уставном капитале ООО в период брака, данная доля признается совместно нажитым имуществом. При выходе участника из ООО в этом случае потребуется нотариально заверенное согласие супруга, в браке с которым приобреталась доля. Даже если на момент выхода из общества супруги находятся в разводе. Исключение — приобретение доли по наследству, тогда она принадлежит только наследнику.

2. Подача заявления о выходе и формы № Р13014 в ООО и ФНС

По закону лишь нотариус может направить заявление о выходе участника в организацию, а также уведомить ФНС об этих изменениях путем направления формы № Р13014. К нотариусу должен обратиться выходящий участник.

Нотариус, к которому обратился учредитель за оформлением процедуры выхода, должен:

• Заверить заявление о выходе участника из ООО,
• В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму № Р13014 в электронном виде с помощью своей ЭЦП,
• Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус отправляет эти документы по адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.

Данные шаги совершаются нотариусом в рамках одного нотариального действия, которое следует оплатить. А госпошлина за подачу нотариусом Р13014 не уплачивается.

Долей выбывшего учредителя после получения его заявления о выходе распоряжается общество с ограниченной ответственностью.

Если в уставе ООО были указаны сведения о выбывшем учредителе, нужно вносить изменения в учредительный документ. Для этого проводится общее собрание, по итогам которого составляется протокол, а единственный оставшийся участник ООО готовит решение. Этим же протоколом/решением может быть затронут и вопрос распределения доли вышедшего учредителя. В результате нужно создать лист изменений к уставу или принять его новую редакцию, а затем уведомить об этом ФНС в течение 7 дней с момента изменений.

3. Выплата стоимости доли учредителю при выходе из ООО

В течение 3-х месяцев общество обязано выплатить долю бывшему соучредителю. Если уставом предусмотрен меньший срок ─ произвести расчет необходимо по условиям устава.

Размер доли в денежном выражении рассчитывается по формуле:

Действительная стоимость = номинальная стоимость/уставной капитал * стоимость чистых активов

Номинальный размер доли и сумма уставного капитала в рублевом выражении прописаны в выписке ЕГРЮЛ и в уставе ООО.

Для расчета стоимости чистых активов берут сведения бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий дате выхода.

Если общество объявило себя банкротом, выплатить стоимость доли бывшему учредителю нельзя.

Общество может выплатить компенсацию доли деньгами или имуществом при согласии участника. В случае невыплаты стоимости доли в установленный срок, бывший участник ООО имеет право подать иск в суд.

4. Особые случаи выхода участника из ООО в 2023 году

Ряд случаев не попадает под общие правила:

• Выход единственного участника или всех учредителей
• Смерть учредителя
• Принудительный вывод участника

ООО не может покинуть единственный учредитель, он должен найти себе замену, чтобы ООО продолжало функционировать. Покинуть общество одному участнику получится только после государственной регистрации изменений. В ином случае организацию нужно ликвидировать. Одновременный выход всех участников также не допускается ─ в этом случае производится ликвидация ООО.

В случае смерти учредителя его доля переходит наследникам. Они должны заявить свои права на наследство в течение 6 месяцев или доля автоматически перейдет обществу.

Принудительный вывод учредителя из ООО осуществляется по решению арбитражного суда. Инициировать вывод участника может любой совладелец с долей более 10%. Причина должна быть веской: нарушение работы, причинение ущерба или невыполнение задач ООО. При этом выходящий учредитель не теряет права на выплату ему стоимости его доли. Однако общество может потребовать компенсацию причиненного ущерба отдельным иском.